证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023—075
南通江山农药化工股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名称，最终名称
以行政审批局核准的名称为准，以下简称“合资公司”)
投资金额：合资公司注册资本 33.35 亿元，其中南通江山农药化工股份
有限公司（以下简称“公司”）拟出资 11.6725 亿元人民币（占合资公司
注册资本的 35%）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
拟出资 21.6775 亿元人民币（占合资公司注册资本的 65%），双方均以现
金方式出资。
特别风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需
相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；
合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目审批、项目实施或进展不
达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险
因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广大投资者注
意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》。为了加快推进项目实施，公司拟与瓮福集
团合资设立贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称合资公司），作为瓮安县新材料及电子化学品项目中黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙等项目的建设和运营主体。合资公司注册资本为 33.35 亿元人民币，瓮福集团拟出资21.6775 亿元人民币（占合资公司注册资本的 65%），公司拟出资 11.6725 亿元人民币（占合资公司注册资本的 35%），双方均以现金方式出资。
（二）审议情况
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立参股公司的议案》，本次对外投资设立参股公司为公司与瓮福（集团）有限责任公司拟签署的《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》中的投资项目之一，协议累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）法人基本信息
1、公司名称：瓮福（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520000214419966X
3、成立时间：2008 年 4 月 18 日
4、注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路 57 号（瓮福国际大厦）
5、法定代表人：何光亮
6、注册资本：460,909.10 万人民币
7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产品的批
发零售；磷石膏生产及销售、水泥缓凝剂生产及销售；锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
8、主要股东：前三大股东分别为中国信达资产管理股份有限公司持股32.74%，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持股 14.88%，国投矿业投资有限公司持股 11.99%。
9、实际控制人：无实际控制人
（二）最近一年一期主要财务数据：
单位：亿元
财务指标 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 365.08 367.32
负债总额 201.10 215.87
所有者权益 163.98 151.44
2023 年 1-5 月 2022 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 118.68 368.66
利润总额 13.95 56.16
净利润 11.40 44.90
（三）与上市公司之间的关系：瓮福集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）经查询相关信息，瓮福集团不存在作为失信被执行人的情况。
三、拟设立参股公司的基本情况
1、公司名称：贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名，最终名称以行政
审批局核准的名称为准）
2、注册地：贵州瓮安经济开发区精细化工园
3、注册资本：333,500 万元人民币
4、法定代表人：张涛
5、经营范围：黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终经营范围以行政审批局核准为准）
6、股权结构：瓮福集团持股 65%、公司持股 35%
7、公司类型：有限责任公司
8、出资来源：公司以自有资金出资。
该公司后续如涉及具体投资项目，将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、对外投资协议的主要内容
此次对外投资为《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》的投资项目之一，协议主要内容详见公司同日披露的《江山股份关于签署<投资框架协议>的公告》（临 2023-072）相关内容。
五、对外投资对公司的影响
本次投资有利于公司培育产业链优势，优化调整产业结构，推进产业转型，拓展发展空间，解决公司未来发展资源瓶颈问题，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次设立参股公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目审批、项目实施或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、
行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。
公司将充分发挥长期积累的经营管理经验，健全完善投资企业管理制度，积极参与投资企业公司治理，强化风险管理，审慎选择投资项目，不断强化生产运营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
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