证券代码：600389 证券简称：江山股份 编号：临 2021—014
南通江山农药化工股份有限公司
关于签署《<资产委托经营管理合同>之补充协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了避免与公司发生同业竞争，关联方福华通达公司将其资产委托本公司经营管理，委托经营管理的期限为2019年1月15起至2021年1月15日止。由于原委托期限已届满，公司与福华通达签订了《<资产委托经营管理合同>之补充协议》，将原合同的合同期限延长一年。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2018 年 10 月 11 日，四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
（以下简称“福华科技”）披露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）承诺：在未来12 个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，采用将控股子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。
为解决上述同业竞争问题，2019 年 1 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股
东大会，审议通过了关于签订《资产委托经营管理合同》（以下简称“原合同”）
的关联交易议案。根据原合同约定，委托经营管理的期限暂定为 2 年，自 2019
年 1 月 15 起至 2021 年 1 月 15 日止（内容详见公司 2018 年 12 月 19 日披露在
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上编号为临 2018-045 号公告）。
为更好地解决公司与福华通达的同业竞争问题，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福华通达股东持有的福华通达全部股权，并同步募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，并可能构成重组上市（内容详见公司 2021 年 4 月13 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。
由于原合同期限已届满，为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司与福华通达签订了《<资产委托经营管理合同>之补充协议》（以下简称“补充协议”），将原合同的合同期限延长一年。补充协议期限自公司股东大会审议通过之日起起算，原合同其他条款不变，继续执行。若本次重大资产重组项目完成，则补充协议自动终止。
（二）鉴于公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，公司董事长薛健先生过去十二月内曾担任福华通达副董事长职务，刘为东先生为福华科技提名的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款、10.1.6 第（二）款的规定，福华通达为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
关联方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：四川省乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯
碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至 2022 年 06 月 04 日）及中间产
品（次氯酸钠，有效期至 2022 年 06 月 04 日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有
效期至 2022 年 6 月 4 日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至 2022 年 06 月
04 日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2022 年 6 月 4 日）、其他化
工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、Lei Wang 夫妇。
最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，福华通达的总资产为
1,166,979.46 万元；净资产为 326,376.94 万元。2020 年度福华通达的营业收入为 372,271.42 万元；归属母公司股东的净利润为 4,768.77 万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，公司董事长薛健先生过去十二月内曾担任福华通达副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款、10.1.6 第（二）款规定，福华通达为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
公司与福华通达签订了《<资产委托经营管理合同>之补充协议》，将原合同的合同期限延长一年，本次关联交易为本公司受托管理关联人的资产和业务的行为。
（二）关联交易价格确定的情况
根据补充协议约定：除本协议另有约定外,《资产委托经营管理合同》的其他条款不变，继续执行。因此每年委托管理费用仍为 300 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2021 年 4 月 17 日，福华通达与本公司签订了《<资产委托经营管理合同>
之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：南通江山农药化工股份有限公司
乙方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
（一）延长《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限
双方一致同意将《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限延长一年，
至 2022 年 1 月 15 日终止。
（二）除本协议另有约定外,《资产委托经营管理合同》的其他条款不变，继续执行。
（三）协议生效
本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经甲方股东大会及乙方董事会各自审议批准之日起生效。
（四）协议终止
双方确认，本补充协议自下列任一情形发生之日起（以孰早为准）自动终止：
1、2022 年 1 月 15 日；
2、双方另行协商书面确定的本补充协议终止日期：
3、四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司不再持有甲方 20%以上股份时或甲乙双方之间已经不存在同业竞争问题；
4、本次重组获得有权证券监管机构核准。
（五）其他
如《资产委托经营管理合同》任何条款与本补充协议相冲突或不一致，以本补充协议的约定为准。《资产委托经营管理合同》其他与本补充协议不冲突的条款仍然具有法律效力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司与福华通达签订《<资产委托经营管理合同>之补充协议》的关联交易能够有效解决关联方与公司在生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，能够发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管
理效率。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2021 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第九次会议审议了《关于签署
<资产委托经营管理合同>之补充协议的关联交易议案》，关联董事薛健先生、张华先生、陈吉良先生、刘为东先生回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次受托管理关联方的资产和业务能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的同业竞争，符合公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决结果真实、有效。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
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