证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2021—002
南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由
为解决南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司关联企业四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）与上市公司之间的同业竞争问题，进一步优化上市公司产业布局，做大做强上市公司主业，公司拟筹划以发行股份及支付现金的方式购买福华通达股东持有的福华通达全部股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组，可能构成重组上市，并可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司已于2021年3月29日与福华通达的控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）及其一致行动人嘉丰国际投资有限公司（以下简称“嘉丰国际”）签署了《资产购买意向协议》。与福华通达其他股东的股权收购意向正在洽谈中。
因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票（股
票简称：江山股份，股票代码:600389）已于 2021 年 3 月 29 日（星期一）开市
起停牌，并自 3 月 30 日起继续停牌，公司承诺停牌时间不超过 10 个交易日（从
3 月 29 日起计算）。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：四川省乐山市五通桥区桥沟镇
注册资本：78143.399315 万元人民币
统一社会信用代码：915111006695640941
法定代表人：张华
经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂：氯碱及中间产品；六亚甲基四胺、多聚甲醛；过氧化氢；销售附属产品、其他化工产品。
2、与上市公司关系
截至本公告披露日，上市公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司系福华通达控股股东福华集团的全资子公司。截至本公告披露日，四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司持有上市公司 86,684,127 股，占上市公司总股本的比例为 29.19%。
（二）主要交易对方基本情况
本次交易对方为持有标的公司股权的股东福华集团、嘉丰国际和其余 12 名股东。
主要交易对方情况基本如下：
1、福华集团
企业名称 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人 张华
注册资本 9477.59 万元人民币
统一社会信用代码 91511112795812925P
成立时间 2006 年 11 月 24 日
经营范围 销售其他化工产品（危险化学品除外）；对外投资、控股、参股；
能源投资；企业资产管理、投资管理咨询；文具用品、日用品、纸
浆及浆板、其他机械设备及电子产品、建筑材料、金属材料、多晶
硅、有机硅及衍生物、金属矿、非金属矿、五金、交电销售；粮食
收购；货物及技术进出口。
2、嘉丰国际
企业名称 嘉丰国际投资有限公司
企业类型 私人股份有限公司
注册地址 香港湾仔骆克道 300 号浙江兴业大厦 12 楼 A 室
董事代表 张华
统一社会信用代码 NO.1517015
注册资本 100 港元
主营业务 投资
3、福华集团持有标的公司股权 46.5831%，嘉丰国际持有标的公司股权25.5940%，合计持有标的公司股权 72.1771%，目前已签署《资产购买意向协议》，目前正在洽谈的其余股东合计持有标的公司股权 27.8229%。
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福华通达股东持有的福华通达全部股权。本次交易构成重大资产重组，并可能构成重组上市。
三、本次交易的意向性文件的主要内容
2021 年 3 月 29 日，公司和福华集团、嘉丰国际就本次重组签署《资产购买
意向协议》，《资产购买意向协议》的主要内容如下：
（一）交易各方
收购方：南通江山农药化工股份有限公司
出售方：福华集团、嘉丰国际
（二）整体方案
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式收购福华通达 100%股权。
2、公司为购买福华通达股权而向福华通达股东发行的新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会的相关法律法规确定并经双方协商同意。
3、公司已和福华集团、嘉丰国际就本次重组签署了《资产购买意向协议》，标的公司其他股东正在洽谈中，具体收购股权比例以公司后续披露的重组预案为准。
四、后续工作安排
1、上市公司与标的公司其他股东洽谈收购其持有的标的公司股权事宜。
2、本次交易相关各方应配合中介机构开展相关审计、评估、尽职调查等工作；
3、本次交易相关各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成最终交易文件的签署。
4、本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可生效实施。
停牌期间，公司将积极推进重组各项工作，并根据后续进展情况及时履行相应程序，进行信息披露。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—重大资产重组》（2020 年 9 月）
等法律法规的要求，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
五、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍需商讨论证，相关事项尚存在不确定性风险。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式生效实施，能否通过审批尚存在一定不确定性、本次交易亦存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本次交易的信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
（二）《资产购买意向协议》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
查看PDF原文
