证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2009－007
北京巴士传媒股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）
于2009年4月13日以传真的方式通知召开第四届董事会第六次会议，会议于2009
年4月20日下午1：30在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到九人，实到九
人，部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议由张国光董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关
联交易的议案》
经过2006 年的资产置换和2007 年重大资产重组，公司的主营业务已从公交
客运变更为广告、汽车服务以及旅游业务。目前公司的旅游业务资产包括旅游客
运分公司、北京天翔国际旅行社有限公司（下称“天翔国旅”）100%股权以及
北京旅游集散中心有限责任公司（下称“旅游集散中心”）30%股权。
为进一步提高公司资产质量、提高经营管理效率，改善资产结构和业务构成、
突出主营业务，提升公司整体盈利能力，本公司拟将所持有的上述旅游业务资产
净额及部分银行债务转让给控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（下称
“北京公交集团”），北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北
京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额部分以现金补足。（一）本次资产转让和债务抵销的交易安排
公司将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、天翔国旅100%股权以及旅
游集散中心30%股权，按截至2008 年12 月31 的评估值作价转让给北京公交集
团，同时将部分银行债务转让给北京公交集团；北京公交集团应付本公司的资产
转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额双方以
现金方式补足。
本次资产转让和债务抵销所涉相关资产和债务的具体情况如下：
1、拟转让的天翔国旅100%股权
根据北京京都天华审字 [2009]第0390-06 号审计报告，天翔国旅截至2008
年12 月31 日的资产净值为965.63 万元。
2、拟转让的旅游集散中心30%股权
根据北京京都天华审字 [2009]第0390-12 号审计报告，旅游集散中心截至
2008 年12 月31 日的资产净值为1,944.06 万元。
3、拟转让的旅游客运分公司资产及相关负债
根据北京京都天华审字 [2009]第0390 号审计报告，旅游客运分公司截至
2008 年12 月31 日的资产总额为42,050.78 万元，相关负债总额为3,168.45 万元，
资产净值为38,882.33 万元。
上述资产将以评估值作价转让给北京公交集团，公司已聘请北京岳华德威资
产评估有限公司对上述资产进行评估，评估基准日为2008 年12 月31 日，公司
将在股东大会召开前规定的时间内披露评估结果。
4、拟转让的部分银行债务
本公司拟将总额为31,000 万元的银行债务转让给北京公交集团。
5、拟抵销的非经营性占用款项
根据北京京都天华审字 [2009]第0390 号审计报告，截至2008 年12 月31
日，本公司（母公司）应付北京公交集团的非经营性占用资金为11,393.26 万元。经上述资产转让和债务抵销后，差额部分由欠款
方以现金补足。
上述转让资产在定价基准日与资产交割日之间的损益变动，双方经过补充审
计后以现金方式予以补足。
（二）其他安排
1、公司本次资产转让和债务抵销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规范的重大资产重组，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，
须在公司非关联董事审议通过后提交公司股东大会表决，公司将严格按照相关规
定办理资产转让手续。
2、公司将在本次资产转让和债务抵销经股东大会审议通过，相关资产及债
务办理交割后，聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对资产定价基准日
至交割日之间的损益调整进行补充审计。
公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本提案提交董事会审议，并
发表如下独立意见：
1、本次资产转让和债务抵销暨关联交易的审议、决策程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则
（2008年修订）》等法律法规、规章及公司章程的有关规定。公司董事会在审议
此项关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事同意将该议案提交股东大
会表决。
2、本次资产转让和债务抵销完成后，公司的资产质量、经营管理效率进一
步提高，资产结构和业务构成更加完善、主营业务更加突出，整体盈利能力进一
步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次资产转让的交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的北京
岳华德威资产评估有限公司进行评估后的评估值确定，资产定价公允，不存在损
害北巴传媒利益的情形。
由于议案涉及与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事张国光、直军、
石曙光、董杰回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行了表决，具体如下：
5票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请股东大会审议。
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2009 年第一季度报告》
（同意9 票；反对0 票；弃权0 票）
三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
（同意9 票；反对0 票；弃权0 票）
根据中国证券监督管理委员会令第57 号 《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条：“公司利润分配政策：公司可以采取现金或者股票的方
式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。”
现修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
该议案尚需提请股东大会审议。
四、审议并通过《关于张国光先生辞去第四届董事会董事长及董事职务的
议案》
（同意9 票；反对0 票；弃权0 票）
由于工作变动，张国光先生辞去北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董
事长及董事职务。
五、审议并通过《关于选举直军先生为公司第四届董事会董事长的议案》
(同意9 票；反对0 票；弃权0 票)
选举直军先生为北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事长。 简历附后 。
六、审议并通过《关于增补公司第四届董事会董事的议案》
(同意9 票；反对0 票；弃权0 票)
选举杨健先生为北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事。简历附后。
公司独立董事对增补公司第四届董事会董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请股东大会审议。
附：直军先生简历
直军，男，48 岁，中共党员， 大学学历，高级会计师。曾任北京公共交通
总公司总会计师，北京巴士股份有限公司董事，现任北京公共交通控股（集团）
有限公司董事、副总经理、总会计师，北京巴士传媒股份有限公司董事。截至目
前，直军未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
杨健先生简历
杨健，男，52 岁，中共党员，研究生学历，高级政工师。现任北京公共交
通控股（集团）有限公司董事、副总经理。截至目前，杨健未持有公司股份，也
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2009年4月20日
