600383 沪市 金地集团

  股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2023-052

                    金地（集团）股份有限公司

                      科  学  筑  家

      关于修订《公司章程》及相关制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于 2023 年 12 月 27 日召开了第九届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于修订<金地（集团）股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<独立董事制度>的议案》，以及于同日召开了第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、《公司章程》的修订情况

  为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际管理需要，对《金地（集团）股份有限公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：


序号                        原章程条款                                          修订后章程条款

    第二条 ……                                            第二条 ……

 1  公司经深圳市人民政府以深企改办[1996]02 号文件批准，以发起 公司经深圳市人民政府以深企改办[1996]02 号文件批准，以
    设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执 发起设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取
    照，统一社会信用代码 914403001921816342。              得营业执照，统一社会信用代码 914403001921816342。

 2  第八条 董事长为公司的法定代表人。                      第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长空缺时，由总裁
                                                              担任法定代表人，直到选出新一任董事长。

 3  无                                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
                                                              织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
    定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
 4  ……                                                    本：

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。  ……

                                                              （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
                                                              下简称中国证监会）批准的其他方式。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
    门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                一的除外：

      （一）减少公司注册资本；                                  （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

 5    （三）将股份奖励给本公司职工；                            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
    要求公司收购其股份的。                                  异议，要求公司收购其股份；

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。            （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
                                                              债券；


                                                                （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
    行：                                                    交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；                      式进行。

6  （二）要约方式；                                            公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
    （三）中国证监会认可的其他方式。                        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
                                                            开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
    的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
    十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
    收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
    应当在 6 个月内转让或者注销。                            章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
7      公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不 的董事会会议决议。

    得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
    司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
                                                            销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
                                                            转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                                            情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                                            行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    第二十八条 ……                                        第二十九条 ……

        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
8  公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期
    过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
    票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
    得转让其所持有的本公司股份。


                                                            之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
                                                            其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份    第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
    5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
    或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
    公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
    剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
 9  制。                                                    持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
        ……                                                形的除外。

                                                                前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
                                                            的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
                                                            子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
                                                            性质的证券。

                                                                ……

    第三十七条 公司股东承担下列义务：                      第三十八条 公司股东承担下列义务：

      ……                                                    ……