金地（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
（2023 年 6 月）
金地（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会日程安排
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 6 月 29 日上午 9:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心 32层
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、出席会议人员：
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2023 年 6 月 26 日在册股东或股东代表；
3、 公司聘请的律师；
4、 其他人员。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、介绍股东现场到会情况
3、逐项介绍议案内容（议案详见后附）
4、听取《独立董事 2022 年度述职报告》
5、投票表决和计票
6、宣布现场表决结果和律师意见书
7、主持人宣布闭会
议 案 内 容
一、 2022 年度董事会工作报告
详见附件一。
二、 2022 年度监事会工作报告
详见附件二。
三、 2022 年度财务报告
2022 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站
（www.gemdale.com）。
四、 关于 2022 年度利润分配方案的议案
详见附件三。
五、 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构的议案
详见附件四。
六、 公司 2022 年年度报告
2022年年报摘要已于2023年4 月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
七、 关于公司 2023 年度提供担保授权的议案
详见附件五。
八、 关于公司 2023 年度提供财务资助授权的议案
详见附件六。
九、 关于公司发行债务融资工具的议案
详见附件七。
十、 公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
详见附件八。
独立董事对相关议案发表了独立意见，详见附件九。
附件一：
2022 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
上午好！在此，我谨向各位作 2022 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2022年公司经营情况
2022 年，受需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力的影响，国内宏观经济整体疲弱。集中反映在消费对经济增长的贡献率明显减弱，工业经济增速回落，服务业复苏受阻、结构分化明显。在全球经济复苏动力减弱的大环境下，居民与企业等微观个体对未来经济增长的预期均持审慎态度。
疲软的宏观经济环境之下，中国房地产行业经历了史无前例的行业巨变。居民、企业投资信心匮乏，全年房地产开发投资 132895 亿元，同比下降了 10 个百分点；房企信用危机事件频发，土地市场、楼市、股市、债市接连下挫，对行业信心影响深远。虽然年底政策积极转向，需求端央行降利率、地方松绑“五限”政策，释放居民加杠杆空间；供给端也出台了“千亿保交楼”、融资“三支箭”等支持政策，对行业稳定起到了一定的积极作用，但市场恢复仍需要一个较长的过程。
面对行业的整体下滑，2022 年公司稳步调整发展模式，更加关注利润与规模的平衡，在经营方面表现出了超强韧性：全年实现签约销售金额 2218 亿元，业绩表现显著优于同梯队企业，财务方面经受住了行业降杠杆的剧烈冲击，保持了稳健的财务基本面；投资方面继续坚持精准投资，确保了新投项目较高的预期收益率并实现了快周转；交付方面，全年交付房屋 10 余万套，交付率达 102%，创历年新高。在全国各地先后出现“交付难”的大背景下，公司保质保量按时或提前交付，对稳定客户及行业信心起到了重要作用。
与此同时，我们的相关业务也经受住了行业调整的严峻考验：公司旗下商办
好发展，经营质量持续向好，客户满意度连续多年保持较高水平；代建业务管理规模增长迅猛，地域布局和客户质量都有了进一步提升，逐步形成了多赛道协同并进的业务模式。
来之不易的经营业绩，展现了公司在行业调整期的组织韧劲，以及高效的职能协同能力。2022 年，我们通过组建内部专业一体化委员会的方式，实现了高效的经营决策；在营销层面，我们坚持以目标为导向，并高效执行，通过完善市场营销体系，锻炼出了一支能打硬仗和持久战、能打赢的营销队伍。
二、2022年董事会工作回顾
1、公司重大事项审议
公司董事及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对市场环境的变化促进公司业务发展，公司监事依法履行监督职责，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。报告期内，公司共召开 14 次董事会、4 次监事会和 2次股东大会，董事会就房地产项目股权收购、发行债务融资工具、制度修订、董事提名、聘任高管等重要事项进行了审议。
（1）为了使部分合作项目后续顺利开发，在科学研判的基础上，公司召开董事会审议了收购天津市东丽区大毕庄项目融信股权、收购佛山市容桂街道项目正荣股权、收购广州市增城区中新镇新新公路东侧项目景业股权等多个事项，提高了项目公司经营效率；
（2）为了进一步拓宽融资渠道，董事会授权管理层发行总额不超过 200 亿元银行间市场及 190 亿元境内外交易所金融市场的债务融资工具；授权公司向北京申请总额不超过 67 亿元人民币综合授信额度，此交易后经股东大会审议通过并成功完成申请。
（3）为了严格落实 2022 年初中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关监管规则做出的大规模修订和整合，董事会审议通过了《审计委员会工作制度》
《信息披露事务管理制度》等十三部制度的修订。此次修订完善了公司内部制度体系建设，进一步落实了新规要求。
（4）报告期内，公司董事会审议通过了提名季彤先生为董事会董事候选人的议案；董事会审议通过新聘公司高级副总裁邱维炀先生的议案。
2、内控机制的完善
公司在 2022 年继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性。年内，继续开展合规主题宣讲，提升公司合规管理水平；实现数字化审计系统平台运用，系统采用数字化技术集成现有信息系统，自动处理数据，涵盖营销采购、工程采购、销售事务三个场景。模型深入业务，通过大数据的归集、统计、分析，有效地支持了地产板块的内部审计评估工作。
根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号--年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立起涵盖集团、区域、城市公司三个层面的监督检查体系，保证了控制活动的有效运行。公司各项控制活动进行有序，具有风险识别及抵御能力，内部环境高效严谨，信息管理及沟通制度规范有效。在所有重大方面保持了有效的内部控制，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
3、专业委员会履职情况
董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。自成立以来，审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职，严格履行前置审议程序，切实发挥专业指导作用，按照各自的议事规则积极开展工作，分别对公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、提取长期激励基金等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。
（1）董事会审计委员会的履职情况
本年度审计委员会继续按照相关制度的规定，履行其专业委员会职责，对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内，审计委员会审议并通过了《关于同意将公司 2021 年度财务报告提交公司董事会审议的议案》、《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》《关于提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》《公司 2021 年内部审计工作总结》、《关于同意并确认公司 2022 年度财务报告审计工作计划的议案》。
公司审计监察部定期向董事会审计委员会报告工作，接受审计委员会指导、检查和监督，审计委员会认真审阅了公司编制的 2021 年度内部审计工作总结以及 2022 年各季度内部审计工作报告，及时督促公司 2022 年年度内部审计工作顺利进行，并对公司内部审计过程中出现的问题提出了指导性意见，提高了公司内部审计的工作成效。
2022 年度财务报告审计工作开展以来，审计委员会认真履行相关职责，并积极参与公司年度审计的各项工作事项。在与年度财务报告审计机构、公司内部审计机构进行充分磋商后，确认并批准年度财务报告审计的工作计划。在年度审
计过程中，多次与外部审计机构沟通，督促其严格按照审计计划完成审计工作，确保审计工作顺利完成。同时，审计委员会认真审阅公司财务报表和外部审计机构出具的审计意见，客观公正的予以评议，并形成相关决议或书面记录，呈报董事会审核。
（2）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本年度薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，根据董事会制定的高级管理人员薪酬方案及业绩指标的达标情况，确定高级管理人员薪酬激励事宜，以及审议通过了《关于提取2021 年度长期激励基金的议案》。
4、信息披露和投资者关系维护
报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，切实保障披露质量，全年共计完成 2 项定期报告和 62 项临时公告，同时公司不断强化定期报告中非财务经营性信息披露，切实加大自主信息披露力度。公司在上海
证券交易所上市公司 2021-2022 年度信息披露工作评价中获评 A 类等级，自 2014
年以来，公司已连续八年取得年度“A”的评价结果。
公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公司通过业绩说明会、投资者现场调研、项目考察、电话会议、“上证 e 互动”、投资者热线等形式与投资者交流。
定期报告披露后，公司在上海证券交易所上证路演平台上
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