600383 沪市 金地集团

  股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2021-059

                    金地（集团）股份有限公司

                      科  学  筑  家

            关于认购私募基金份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近期，公司之子公司南京威新房地产开发有限公司（以下简称“南京威新”）分别签署了《深圳市招银丹青成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。南京威新作为有限合伙人分别出资人民币 6,400 万元及 2,000 万元认购以上两家合伙企业份额。上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易均已获得相关授权，无需提请公司董事会及股东大会批准。

  公司认购各私募基金的情况如下：
一、参与认购深圳市招银丹青成长股权投资基金份额的情况

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：深圳市招银丹青成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（本节简称“标的基金”）

  ●投资金额：6,400 万元人民币

  ●风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不能满足成立条件从而
无法成立的风险。
(一) 本次投资概述

    2021 年 10 月 22 日，公司之子公司南京威新签署了《深圳市招银丹青成长
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（本节简称“合伙协议”），南京威新作为有限合伙人在标的基金中认缴出资人民币 6,400 万元。
(二) 标的基金基本情况
1. 基本信息

  标的基金名称：深圳市招银丹青成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  成立日期：2017 年 11 月 15 日

  注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 26
层

  执行事务合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司

  经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。

  基金规模：标的基金的目标认缴出资总额为人民币 20,100 万元

  经营期限：标的基金的存续期为自基金首次交割日起 7 年，根据标的基金的经营需要，合伙人会议可按照合伙协议约定程序表决通过后决定延长标的基金存续期限，延长期限应经全体合伙人同意。

  基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。
2. 普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

  标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为招银国际资本管理
（深圳）有限公司（以下简称“招银国际”或“管理人”），截至本公告日，招银国际基本情况如下：

  成立时间：2014 年 3 月 26 日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）

  法定代表人：许小松

  经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。

  登记备案程序：招银国际资本管理（深圳）有限公司已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1009831。
3. 标的基金合伙人认缴出资情况

  截至南京威新签署合伙协议之日，包括南京威新在内的认缴标的基金份额的有限合伙人共计 5 名，均为机构投资者或产品投资者，认缴出资总额为人民币20,000 万元。各合伙人认缴出资的基本情况如下：

                                    认缴金额（人民

            合伙人名称                                合伙人类别

                                        币万元）

 招银国际资本管理（深圳）有限公司        100        普通合伙人

    南京威新房地产开发有限公司          6,400        有限合伙人

              其他                    13,600        有限合伙人

              合计                    20,100

  截至合伙协议签署之日，南京威新尚未支付投资款，后续将根据合伙协议履行投资款的支付义务。

4. 关联关系及其他利益关系说明：

  经合理确认，截至本公告日，标的基金及其普通合伙人、管理人与公司及子公司南京威新不存在关联关系，标的基金未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
(三) 合伙协议主要内容
1. 标的基金的管理模式
1) 基金管理方式

  标的基金为有限合伙制基金，基金的普通合伙人、执行事务合伙人为招银国际。根据合伙协议的约定，执行事务合伙人对标的基金的运营、标的基金投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。合伙协议签署时，全体合伙人同意由招银国际作为标的基金的管理人。管理人负责向标的基金提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资实体进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。
2) 管理费

  就标的基金事务的执行和管理，管理人有权向标的基金收取管理费。管理费以项目投资资金总额减去已退出项目的出资额为计算基础，每年按 2%进行提取。3) 收益分配

  标的基金因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金，除合伙协议另有约定外，应按照以下先后顺序进行分配：

  a) 首先，返还各合伙人的实缴出资，该实缴出资以截至投资项目退出日合伙人向标的基金分期实缴的金额累计加总计算；

  b) 其次，超额收益的分配。在完成前述第 a）项的分配后，若标的基金仍有剩余收入，该等剩余部分将在基金终止时按照如下比例进行分配：剩余部分的20%作为业绩报酬向普通合伙人分配，该剩余部分的 80%向届时存续的所有合伙
2. 标的基金的投资模式
1) 投资策略

  标的基金的投资领域主要为：医疗大健康、产业互联网/互联网+、TMT、节能环保、军工航天、高端制造、新能源、科技（包括但不限于新一代信息技术、人工智能、集成电路、5G 技术及应用、基础软件）、及其他行业。
2) 投资决策

  普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资、投后管理及退出等重大事项进行专业决策。
3. 有限合伙人的权利义务

  根据合伙协议的约定，有限合伙人不参与基金事务的管理，但享有监督、建议等权利；同时，负有按时足额实缴出资等义务。
4. 入伙与退伙

  接纳新的有限合伙人入伙须经普通合伙人同意。普通合伙人决定接纳新的有限合伙人入伙的，全体有限合伙人应按照普通合伙人的指令签署相关文件并配合完成所需程序。

  标的基金封闭运作，除非经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得退伙或提出提前收回出资的要求。

  在招银国际担任标的基金的普通合伙人期间，除非招银国际根据合伙协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则标的基金不接纳新的普通合伙人入伙。

  普通合伙人承诺，在标的基金按照合伙协议约定解散或清算之前，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，普通合伙人 1）始终履行合伙协议约定
5. 争议解决

  因合伙协议引起的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商进行解决。如不能协商解决，则提交深圳国际仲裁院，按照现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
(四) 风险提示

  由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与认购的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

  标的基金尚需取得基金业协会备案；标的基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。
(五) 本次投资对公司的影响

  标的基金主要投资于于医疗健康、产业互联网、TMT、高端制造、新能源等高科技行业。本次投资有利于公司进一步拓宽与高科技领域中优秀企业潜在的合作机会，为公司主营业务发展赋能。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率。本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
二、参与认购上海骊宸元鼎私募投资基金份额的情况

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（本节简称“标的基金”）

  ●投资金额： 2,000 万元人民币


  ●风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。标的基金尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
(一) 本次投资概述

  2021 年 10 月 25 日，公司之子公司南京威新签署了《上海骊宸元鼎私募投资
基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（本节简称“合伙协议”），南京威新作为有限合伙人在标的基金中认缴出资人民币 2,000 万元。
(二) 标的基金基本情况
1. 基本信息

  标的基金名称：上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2021 年 9 月 17 日

  注册地址：上海市虹口区东大名路 391-393 号 4 层

  执行事务合伙人：上海骊辕企业管理合伙企业（有限合伙）

  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  基金规模：标的基金的目标认缴出资总额为人民币 30,000 万元至 50,000 万
元（以最终交割为准）

  经营期限：自首次交割日起八（8）年。为实现标的基金投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长标的基金的经营期限一（1）年；此后，经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长标的基金的经营期限一（1）年。

  基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。

2. 普通合伙人、执行事务合伙人

  标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海骊辕企业管理合伙企业（有限合伙），截至本公告日，其基本情况如下：

  成立时间：2021 年 2 月 8 日

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层（集中登记地）
  执行事务合伙人：上海骊宸私募基金管理有限公司

  经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3. 标的基金管理人情况

  标的基金的管理人为上海骊宸私募基金管理有限公司，截至本公告日，管理人基本情况如下：

  成立时间：