600383 沪市 金地集团

  股票代码：600383        股票简称：金地集团      公告编号：2020-016

                    金地（集团）股份有限公司

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        第八届董事会第五十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 4 月 10 日发出召
开第八届董事会第五十二次会议的通知，会议于 2020 年 4 月 21 日上午 9:30 以
视频会议方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持，会议应到董事十四人，实际出席董事十四人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2019 年度总裁工作报告》。

  二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2019 年度董事会工作报告》。

  三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

  财政部于 2019 年 5 月 9 日修订发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号），2019 年 5 月 16 日修订发布
了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会[2019]9号），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》。

  财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报

  根据上述要求，公司需对会计政策相关内容进行变更。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后，公司从 2019 年 6 月 10 日开始执行修订后的《企业会计准则第
7 号——非货币性资产交换》，从 2019 年 6 月 17 日开始执行修订后的《企业会
计准则第 12 号——债务重组》，并在编制 2019 年度中期财务报表及以后期间的财务报表时执行新财务报表格式，在编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表时执行新合并财务报表格式。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次会计政策变更具体内容及对公司的影响如下：

  （一）非货币性资产交换

  新非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。

  根据非货币性资产交换准则的衔接规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。公司对 2019年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。2019 年度公司未发生非货币性资产交换事项，采用该准则不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

  （二）债务重组

  新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。

  根据债务重组准则的衔接规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 17

日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。公司对 2019 年 1 月 1 日之前
发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。2019 年度公司未发生债务重组事项，采用该准则不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

  （三）财务报表格式调整

  根据财会[2019]6 号、财会[2019]16 号通知的相关规定，公司对对资产负债表和利润表的列报项目进行了先后修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

  公司执行财会[2019]6 号和财会[2019]16 号规定，仅对财务报表格式和财务报表项目列示产生影响，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司 2019 年净利润、总资产、所有者权益产生影响。

  独立董事意见详见附件一。

  四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2019 年度财务报告》。

  具体内容详见同日披露的《财务报表及审计报告》。

  五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 10,075,242,887.05 元，母公司净利润为1,636,046,820.97 元，母公司可供分配利润为 8,269,748,335.30 元。按照有关法规及公司章程、制度的规定，本次利润分配预案如下：


  截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 4,514,583,572 股，每 10 股派发现金股
利 6.70 元（含税），合计拟派发现金红利 3,024,770,993.24 元（含税），占公司 2019
年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 30.02%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

  2019 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.02%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

  具体内容详见同日披露的《2019 年度利润分配方案公告》（公告编号2020-018）。独立董事意见详见附件一。

  六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》。

  七、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。

  董事会批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的审计师，审计报酬为人民币 555 万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。

  具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告 》（公告编号2020-019）。独立董事意见详见附件一。

  八、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。


  具体内容详见同日披露的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。

  独立董事意见详见附件一。

  九、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司 2019 年度社会责任报告》。

  具体内容详见同日披露的《公司 2019 年度社会责任报告》。

  十、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司 2019 年年度报告》。

  具体内容详见同日披露的《公司 2019 年年度报告》。

  十一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司 2020年度对外担保授权的议案》。

  根据2020年公司整体经营计划和资金需求情况，公司拟订以下对外担保授权的议案，提请董事会审议，并将提请股东大会批准。

  为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构（包括银行与非银行金融机构）签订的相关协议及文件）：

  1、公司为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供的担保，以及公司为下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；

  2、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）为公司下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；

  3、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）相互之间提供的担保；
  4、以上担保的单笔额度不超过公司最近一年经审计净资产的10%，且总额度不超过公司最近一年经审计净资产的50%。

  本授权议案时效自 2019 年度股东大会决议之日起，至 2020 年度股东大会召
开之日止。

  独立董事意见详见附件一。

  十二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》。


  为筹措资金、优化债务结构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况，在不超过人民币150亿元（或等值外币）的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下：

  1、发行种类

  发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。

  2、发行方式和种类

  债务融资工具可以采取公开或非公开方式，一次或多次发行。

  3、发行期限和利率

  债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确定。

  4、募集资金用途

  预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资。

  5、决议的有效期

  关于本次发行债务融资工具的决议有效期为24个月。

  6、增信机制

  授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

  7、偿债保障措施

  包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。

  8、授权

  提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与