证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2023-088
广东明珠集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召
开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将
相关事宜公告如下：
公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督
管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，同意对《公司章程》
有关条款作如下修改：
修订前 修订后
第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司 （二）具有中国证监会发布的《上市公司独立
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）通过上海证券交易所备案审核未提出异 （五）通过上海证券交易所备案审核未提出异
议； 议；
（六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则 （六）符合上海证券交易所部门规章、业务规
等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件的 则等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件
其他规定。 的其他规定。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。 有诚信与勤勉义务。
（一）独立董事应当按照相关法律法规、《关于 （一）独立董事应当按照相关法律法规、《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章 公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
要关注中小股东的合法权益不受损害。 东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
的单位或个人的影响。 关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董 （三）独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客 董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别 件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监 应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会
管机构所发布的相关文件中的要求。 及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
观判断的关系发表公开声明。 独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
应当按照规定公布上述内容。 会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。 司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
报送董事会的书面意见。 应同时报送董事会的书面意见。
公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定 公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确
或调整独立董事候选人。 定或调整独立董事候选人。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作
独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。 为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
的情况进行说明。 议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
过六年。 得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
明。 作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
的，独立董事可以不再履行职务。 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定
的董事职权外，还具有以下特别职权： 的董事职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生 （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
报告，作为其判断的依据； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同 （二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事
意后，方可提交董事会讨论； 同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者 （六）两名及以上独立董事认为资料不完整或
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
司应当及时披露相关情况； 纳，公司应当及时披露相关情况；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集
票权。
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