证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2023-058
广东明珠集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。
●回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。
●回购股份资金总额：不低于人民币1.88亿元（含），不超过人民币3.76亿元（含）。
●回购股份价格或价格区间：不超过人民币6.38元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购相关方案之日起不超过12个月。
●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
●相关股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员是否存在减持
计划：经公司于 2023 年 6 月 12 日发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议
之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（2）存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会 2023 年第一次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。
2.公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币6.38元/股（含）。 本次回购股份的价格
区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1.回购股份用途：公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
2.回购资金总额：根据本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价测算，公司本次回购价格上限为6.38元/股（含），回购资金总额为不低于人民币1.88亿元（含），不超过人民币3.76亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3.拟回购股份的数量：
拟回购股份数量约为2,950万股至5,900万股，约占公司总股本的3.74%至
7.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营
状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划或股权激励的回
购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
4.每日回购股份数量要求：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》要求，公司
回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不
得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5
个交易日回购数量不超过100万股的除外。
公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营
状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划或股权激励的回
购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
（七）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
假设按照本次回购资金总额下限人民币 1.88 亿元（含），回购价格上限人
民币 6.38 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 2,950
万股，约占公司总股本的 3.74%；假设按照本次回购资金总额上限人民币 3.76
亿元（含），回购价格上限人民币 6.38 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进
行测算，回购数量为 5,900 万股，约占公司总股本的 7.48%。
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截至本
公告披露日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：万股
回购前 按回购资金总额下限回购后 按回购资金总额上限回购后
股份性质
股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%）
无限售条件流通股 78,893.38 100 75,943.38 96.26 72,993.38 92.5
有限售条件流通股 - - 2,950.00 3.74 5,900.00 7.48
合计 78,893.38 100 78,893.38 100 78,893.38 100
注：1.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
2.以上测算数据仅供参考，具体回购 股份 数量及公 司股本结 构实 际变动情 况以后续实施情况为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
本次拟回购股份数量约为 2,950 万股至 5,900 万股，约占公司总股本的
3.74%至 7.48%，回购股份完成后，不影响公司上市地位，控股股东和实际控制人不发生变化。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《广东明珠集团股份有限公司章程》等制度的有关规定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2.本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于公司完善人才激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，有利于保护公司及广大投资者权益，公司本次回购股份具有必要性。
3. 公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案
具备合理性和可行性。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
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