600382 沪市 ST广珠

证券简称：*ST 广珠            证券代码：600382            编号：临 2022-038
广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“联康城”房地
                产开发项目签署抵债协议的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）关于共同合作投资“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城项
目”）所签署的合作合同及相关补充协议已于 2021 年 11 月 15 日到期。经置地公司与祺
盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合祺盛实业的实际情况，
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第十届董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过了《关
于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，同意置地公司与祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式解决相关债务事宜并签署抵债协议。本议案尚需提交股东大会审议。

  ●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易是置地公司为减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金而采取的有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特别风险提示：

  ●置地公司与祺盛实业本次就共同合作投资联康城项目签署的抵债协议项下的抵债资产正处于预售状态，存在祺盛实业未能按照协议约定交付抵债资产，进而导致置地公司不能如期取得抵债资产所有权的风险。

  ●考虑到房地产行情受疫情、国家政策调控等不可控因素的影响，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险。

  ●本次签署抵债协议尚需提交股东大会审议，抵债协议能否生效尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  置地公司与祺盛实业于 2018 年 7 月 26 日签署了《共同合作投资合同》（编号：

MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于 2019 年 4 月 18 日签署了《共同合作投资合同（编
号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于 2019 年 11 月 1 日签署了《共同
合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于 2021 年 11 月15 日到期。

  根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第 2224 号），
截止 2021 年 9 月 30 日，公司实际控制人及其关联方通过联康城项目直接占用公司资金
本金余额 152,680,000.00 元，利息余额 13,741,200.00 元，本息合计 166,421,200.00
元。公司重大资产重组于 2021 年 12 月 31 日完成了置入资产的交割，因此公司实际控
制人及其关联方直接占用资金本息 1,397,477,103.60 元已全部偿还完毕，其中冲抵祺盛实业欠付置地公司上述本息合计 166,421,200.00 元。

  综上，截至 2022 年 3 月 14 日，在合作协议项下祺盛实业欠付置地公司出资款本金
447,135,000.00 元、共同合作分配利润款 77,130,787.50 元、补偿款 32,357,147.86元以及违约金 131,904,825.00 元。

    一、共同合作投资“联康城项目”的最新进展

  经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合祺
盛实业的实际情况，公司于 2022 年 3 月 14 日召开第十届董事会 2022 年第四次临时会
议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，同意祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式偿还经调整后的祺盛实业欠付置地公司款项505,826,436.92 元并签署抵债协议。祺盛实业自愿以其所有的联康城项目六期未售的住
宅 442 套、商铺 48 间和车位 344 个（合称“抵债资产”）用于抵偿其所欠置地公司的
前述债务中的部分额度。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东明珠集团置地有限公司拟接受资产抵债涉及兴宁市祺盛实业有限公司拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期 1、2、4、12、13、14、15 栋的部分预售住宅、商铺和车位价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 FLMQC0171 号，以下简称“抵债资
产评估报告”），以 2022 年 3 月 4 日为评估基准日，祺盛实业本次抵债资产的评估价值
为 430,356,617.00 元。本次评估结论是基于本次评估目的下评估对象的市场价值，已合理考虑大宗交易折扣对价格的影响，并扣除以资产抵偿债务时置地公司所需承担的交易过户契税。根据抵债资产评估报告的结果，本次抵债资产作价 430,356,617.00 元，
用于抵偿祺盛实业所欠置地公司等额人民币债务 430,356,617.00 元。抵债后的余额由祺盛实业支付首期还款额15,093,963.98元后，剩余债务在签署抵债协议后两年内还清。
    2022 年 3 月 14 日，置地公司与祺盛实业签署了《广东明珠集团置地有限公司与兴
宁市祺盛实业有限公司之抵债协议（协议编号：QSSYDZ20220314）》（以下简称“抵债协议”或“本协议”），并已收到祺盛实业支付的首期还款额 15,093,963.98 元。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、抵债协议的主要内容

  （一）协议主体

    甲方：广东明珠集团置地有限公司

    乙方：兴宁市祺盛实业有限公司

    丙方（保证人）：刘伟权

    丁方（质押担保人）：

    丁方一：叶庆清

    丁方二：黄浪涛

    （以下甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“四方”或“各方”）
  （二）债务金额确认

    1、原始债务确认

    各方确认，截至本协议签署之日，在合作协议项下乙方欠付甲方出资款本金447,135,000.00 元、共同合作分配利润款 77,130,787.50 元、补偿款 32,357,147.86元以及违约金 131,904,825.00 元。

    2、抵债所确认的债务总额

    经各方协商同意，甲乙双方的债务按如下方案进行调整：

    （1）乙方欠付的共同合作分配利润款按以下方式调整：2020 年 8 月 19 日前按年化
利率 18%计算，2020 年 8 月 20 日至本协议签署之日，按年化利率 15.4%计算。

    （2）免除乙方截至本协议签署之日合作协议项下欠付分配利润款产生的补偿款32,357,147.86 元以及违约金 131,904,825.00 元。

    上述调整后，截至本协议签署之日，乙方共欠付甲方出资款本金 447,135,000.00
元、分配利润款 58,691,436.92 元，合计 505,826,436.92 元。各方同意按本抵债协议所确定的抵债方案履行，在抵债方案项下所有义务履行完毕后，甲乙双方之间的债权债务关系终止。


    （三）抵债方案

    1、抵债资产

    （1）乙方以其联康城项目自本协议签订之日起未出售的部分住宅、商铺、车位（以下简称“抵债资产”）抵偿乙方所欠债务。

    （2）乙方的抵债资产经各方确认评估价值合计为 430,356,617.00 元（详见《广东
明珠集团置地有限公司拟接受资产抵债涉及兴宁市祺盛实业有限公司拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期 1、2、4、12、13、14、15 栋的部分预售住宅、商铺和车位价值资产评估报告（中联国际评字【2022】第 FLMQC0171 号）》），作价 430,356,617.00 元，用于抵偿乙方所欠债务。

    （3）乙方以及丙方保证，乙方的抵债资产均是产权清晰、不存在抵押权等权利的限制、未被查封、扣押、冻结及无其他相关法律风险的，亦不存在任何影响抵债资产销售、网签备案、使用及过户等情况。同时，乙方以及丙方应按法律规定合法合规开发、销售抵债资产，确保抵债资产能按本协议约定履行。乙方及丙方保证，本次抵债行为不存在损害其他第三方权益的行为，该等抵债及担保行为已履行了必要的审批及备案。
    （4）抵债后的余额 75,469,819.92 元由乙方按照约定分期偿还。

    2、抵债流程

    （1）乙方以抵债资产偿还乙方所欠债务时，按照先抵偿分配利润款后抵本金顺序进行。

    （2）抵债后的余额在本协议签署后的两年内归还完毕，其中首期还款额应不少于
抵债后余额的百分之二十（即人民币 15,093,963.98 元）且乙方应当在 2022 年 3 月 15
日前完成支付。首期还款后，剩余债务分四期支付，还款计划如下：

                                                            单位：人民币 元

    期数          还款日              本金                合计

  第一期  2022 年 9 月 30 日前        15,093,963.98      15,093,963.98

  第二期  2023 年 3 月 31 日前        15,093,963.98      15,093,963.98

  第三期  2023 年 9 月 30 日前        15,093,963.98      15,093,963.98

  第四期  2024 年 3 月 31 日前        15,093,964.00      15,093,964.00

    合计                              60,375,855.94      60,375,855.94

    （3）甲乙双方同意乙方自本协议签署之日起按照 7.36%年利率计付未偿还本金的利
息给甲方直至乙方清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。


    （4）乙方以兴宁市汉基实业有限公司拥有的 269 个车位、兴宁市誉兴实业有限公
司拥有的 327 个车位对剩余债务提供足额的担保，担保资产应当得到甲方认可及经甲方指定的评估公司评估确定其价值。乙方应协助甲方与兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司就剩余债务提供车位抵押担保事项另行签订抵押合同，并应在 2022年 4 月 1 日前办妥所有必要的抵押担保手续，否则甲方可以单方解除本协议，并有权参照本协议第七条“违约责任”的约定处理。

    上述担保资产已经中联国际评估咨询有限公司评估并出具了《广东明珠集团置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于兴宁市联康雅筑、联康凯旋城小区的共 596 个车位的抵押价值》（中联国际评字【2022】第 FLMQC0174 号），担保资产的抵押价值为61,357,600.00元，足以覆盖本协议所确认的乙方所欠甲方剩余债务。
    3、抵债资产的交付

    （1）乙方承诺于 2022 年 9 月 30 日前完成上述抵债资产中的 100 套住宅或商铺《商
品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，于 2023 年 3 月 31 日前累计完
成上述抵债资产中的 220 套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合