600382 沪市 ST广珠

证券简称：*ST 广珠            证券代码：600382            编号：临 2022-033
广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房
            地产开发项目签署债务和解协议的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）关于共同合作投资“怡景花园”（推广名：怡景花园佳旺·尚江府，以下简称“怡
景花园”）房地产开发项目所签署的合作合同及相关补充协议已于 2021 年 11 月 15 日到
期。经置地公司与佳旺房地产多次沟通，为尽快落实“怡景花园”项目的到期解决方案，
结合佳旺房地产的实际情况，公司于 2022 年 2 月 23 日召开第十届董事会 2022 年第三
次临时会议，审议通过了《关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案》，同意置地公司与佳旺房地产进行和解并签署债务和解协议。同日，置地公司与佳旺房地产签署了债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01），并已收到佳旺房地产通过委托付款方式支付的和解协议项下首期还款额 10,952,413.75 元。
  ●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易是置地公司为减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金而采取的有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  置地公司与佳旺房地产于 2017 年 1 月 16 日签署了《共同合作投资合同》（编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），于 2018 年 7 月 3 日签署了《<共同合作投资合同>之
补充合同 1 号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），于 2019 年 2 月 1 日签署了
《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2 号》，于
2019 年 11 月 1 日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16
—1）之补充协议 3 号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合
作协议”。），合作协议于 2021 年 11 月 15 日到期。

  2021 年 4 月 23 日，置地公司与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟
聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项 248,482,200.00 元。

  根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达
专字【2021】第 2224 号），截止 2021 年 9 月 30 日，公司实际控制人及其关联方通过“怡
景花园”项目直接占用公司资金本金余额 156,091,883.43 元，利息余额 15,985,350.67
元，本息合计 172,077,234.10 元。公司重大资产重组于 2021 年 12 月 31 日完成了置入
资产的交割，因此公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息 1,397,477,103.60 元已全部偿还完毕，其中冲抵佳旺房地产欠付置地公司上述本息合计 172,077,234.10 元。
  综上，截至 2022 年 2 月 23 日，在合作协议项下佳旺房地产欠付置地公司出资款本
金 109,524,137.51 元、共同合作分配利润款 16,757,193.02 元、补偿款 6,037,627.60
元、违约金 26,066,744.73 元，在抵债协议项下佳旺房地产欠付置地公司违约金3,631,487.57 元。

    一、共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目的最新进展

    经置地公司与佳旺房地产多次沟通，为尽快落实“怡景花园”项目的到期解决方案，
结合佳旺房地产的实际情况，公司于 2022 年 2 月 23 日召开第十届董事会 2022 年第三
次临时会议，审议通过了《关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案》，同意置地公司与佳旺房地产进行和解并签署债务和解协议。同日，置地公司与佳旺房地产签署了债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01，以下简称“和解协议”或“本协议”），并已收到佳旺房地产通过委托付款方式支付的首期还款
额 10,952,413.75 元，和解协议已生效。2022 年 2 月 24 日，佳旺房地产已对和解协议
项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171 平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第 0032026 号）办理了不动产抵押权登记。

    二、和解协议的主要内容

    （一）协议主体

  甲方：广东明珠集团置地有限公司


  乙方：梅州佳旺房地产有限公司

  丙方（保证人）：

  丙方一：广东佳旺房地产有限公司

  丙方二（担保人）：钟聪芳

  （以下甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）

    （二）债务金额确认

    1、原始债务确认

    各方确认，截至本协议签订之日，在合作协议项下乙方欠付甲方出资款本金
109,524,137.51 元、共同合作分配利润款 16,757,193.02 元、补偿款 6,037,627.60 元、
违约金 26,066,744.73 元，在抵债协议项下乙方欠付甲方违约金 3,631,487.57 元。

    2、和解所确认的债务总额

  各方达成和解，甲乙双方的债务按如下方案进行调整：

  （1）乙方欠付的共同合作分配利润款按以下方式调整：2021 年 4 月 30 日前按年化
利率 18%计算，2021 年 5 月 1 日至本协议签署之日，按年化利率 15.4%计算。

  （2）免除乙方截至本协议签订之日合作协议项下乙方欠付的补偿款 6,037,627.60元以及违约金 26,066,744.73 元、抵债协议项下乙方欠付的违约金 3,631,487.57 元。
    上述调整后，截至本协议签订之日，乙方共欠付甲方出资款本金 109,524,137.51
元、分配利润款 14,392,080.14 元，合计 123,916,217.65 元。各方同意在和解方案履行完毕后，甲乙双方之间的债权债务关系终止。

    （三）和解方案

  1、乙方须于 2022 年 3 月 31 日前与甲方签订《抵债协议》（合同编号：
JWFDCDZ20210423）中约定的 340 个车位合同，并办妥移交等相关手续。

  2、因乙方尚未履行《抵债协议》（合同编号：JWFDCDZ20210423)约定“在 2021 年
8 月 30 日前分批开具增值税专用发票给甲方”的义务，现约定乙方须于 2022 年 9 月 30
日前履行完毕“开具增值税专用发票给甲方”的义务。在 2022 年 10 月 31 日前将抵债
资产项下的每一套（预）销售商品房的不动产权证书登记到甲方名下，并把不动产权证书原件交给甲方收执。


    3、甲、乙双方确定乙方以现金方式偿还本协议第二条所确认的所欠甲方的债务，其中首期还款额应不少于欠款本金余额的百分之十（即金额人民币 10,952,413.75 元）且应当在乙方签署本协议之日完成支付。

    4、首期还款后，剩余债务分四期等额支付，还款计划如下：

                                                            单位：人民币 元

 期数        还款日            本金        分配利润款        合计

第一期  2022 年 8 月 30 日前  24,642,930.94  3,598,020.03    28,240,950.97

第二期  2023 年 2 月 28 日前  24,642,930.94  3,598,020.03    28,240,950.97

第三期  2023 年 8 月 30 日前  24,642,930.94  3,598,020.03    28,240,950.97

第四期  2024 年 2 月 28 日前  24,642,930.94  3,598,020.05    28,240,950.99

 合计                        98,571,723.76  14,392,080.14    112,963,803.90

    5、甲乙双方同意乙方自本协议签署之日起按照 7.36%年利率计付未偿还本金的利息
给甲方直至乙方清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。

    6、乙方应当对所欠债务余额提供足额的担保，承诺以其所控制的以下资产作为乙
方履行上述债务还款义务的担保资产，并在 2022 年 3 月 31 日前办妥所有必要的抵押担
保手续：坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171 平方米，乙方为权利人，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第 0032026 号；乙方保证上述土地使用权及其地上附着物产权清晰、不存在抵押权等权利的限制、未被查封、扣押、冻结及无其他相关法律风险。

    乙方确认上述担保资产已经中联国际评估咨询有限公司评估并出具了《广东明珠集团置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的土地使用权和在建工程的抵押价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第 TLMQC0059 号），该担保资产的抵押价值为 252,120,800.00 元，足以
覆盖本协议所确认的乙方所欠甲方的债务。若乙方未能在 2022 年 3 月 31 日前办妥所有
必要的抵押担保手续的，甲方有权单方解除本协议。

    7、甲方允许乙方在分期还款期间提前归还剩余欠款。

    （四）保证责任

  1、丙方一对乙方在合作协议以及在本协议项下的还款义务及其他义务和责任承担连
带保证责任，保证期间为本协议项下的还款期限届满之日起两年。

  2、丙方一以合作协议（包括但不限于其与甲方签订的《质押合同》）中约定的质押股权（即梅州佳旺房地产有限公司 90%的股权）继续为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责任提供股权质押担保。

  3、丙方二以合作协议（包括但不限于其与甲方签订的《质押合同》）中约定的质押股权（即广东佳旺房地产有限公司 60%的股权）继续为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责任提供股权质押担保。

  （五）违约责任

  1、从乙方逾期办理本协议第三条约定的相关事项之日起，至乙方清偿全部债务之日止，乙方应当每日按照逾期办理相关事项对应债务总额的日万分之二为标准向甲方支付违约金。若经甲方书面通知之日起 30 日内，乙方仍然未能依约履行相应的义务，甲方有权单方解除本协议，并视为合作协议继续有效。

  2、如果丙方违反本协议第五条的担保责任，丙方应当承担相应的赔偿责任。

  （六）争议解决

  本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。因