600382 沪市 ST广珠

 证券简称：*ST 广珠      证券代码：600382        编号：临 2022-002
            广东明珠集团股份有限公司

    第九届监事会 2021 年第六次临时会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案获得通过。
一、监事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广东明珠”）第九届监事会2021年第六次临时会议通知于2021年12月26日以书面方式发出，
并于 2021 年 12 月 31 日在公司技术中心大楼 2 号会议室召开。会议应到会监事
3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况

  会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

    一、关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案

    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司收到参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）大股东广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）的函件：“为解决公司参股公司广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）的全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）关联方其他应收款事项，养生山城拟将其持有的珍珠红酒业 92.22%股权按其股权初始投资成本1,456,036,000.00 元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款 1,456,036,000.00 元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城支付任何款项。鉴于公司持有珍珠红酒业 7.78%的股权，为有效推动明珠商贸解决关联方资
金占用问题，董事会特提请公司审议放弃养生山城拟转让的珍珠红酒业股权的优先购买权，并同意养生山城将 92.22%珍珠红酒业股权按其股权初始投资成本作价 1,456,036,000.00 元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款 1,456,036,000.00 元。”

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条之规定，公司在同等支付条件下，方可拥有珍珠红酒业 92.22%股权的优先受让权。鉴于目前珍珠红酒业的经营业绩尚未能达到注入上市公司的条件，且未来公司将集中资金与资源聚焦铁矿主业发展，无足额现金支付能力，同时也为尽快解决参股公司明珠深投存在的关联方间接资金占用问题，特提议公司放弃养生山城转让珍珠红酒业股权的优先受让权，同意养生山城将其持有的 92.22%珍珠红酒业股权按其股权投资成本作价 1,456,036,000.00 元转让给明珠商贸。

  本次放弃受让权构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司本次放弃珍珠红酒业股权转让的优先购买权，是基于对公司经营现状和未来发展的整体考虑，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司当前持有珍珠红酒业 7.78%的股权、持有明珠深投 15.00%股权、持有参股公司广东大顶矿业股份有限公司 19.90%的股权、大顶矿业持有明珠深投33.00%的股权。若公司股东大会顺利通过本次放弃受让权事项，养生山城本次转让珍珠红股权事项实施完成后，公司将通过参股公司明珠深投之全资子公司明珠商贸间接持有珍珠红酒业 19.89%的股权，即公司将直接及间接持有珍珠红酒业27.67%的股权，未改变公司作为珍珠红酒业参股股东的地位，未改变公司财务报表的合并范围。

    二、关于修订公司章程的议案

    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  同意根据《公司法》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年 12 月修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款作如下修改：

            修订前                              修订后


第六十六条  股东大会由董事长主持。董 第六十六条  股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或者不履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或者 的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务。

的一名董事主持。                        监事会自行召集的股东大会，由监
  监事会自行召集的股东大会，由监事 事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或 务或不履行职务时，由半数以上监事共不履行职务时，由半数以上监事共同推举 同推举的一名监事主持。

的一名监事主持。                        股东自行召集的股东大会，由召集
  股东自行召集的股东大会，由召集人 人推举代表主持。

推举代表主持。                      召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东大会无法继续进行的，经现场出 场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东大会有表决权过半数的股东同意， 同意，股东大会可推举一人担任会议主股东大会可推举一人担任会议主持人，继 持人，继续开会。
续开会。

第一百一十四条  董事会由 9 名董事组 第一百一十四条  董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 人（至少有 1 名会计 成，其中独立董事 3 人（至少有 1 名会
专业人士）。                          计专业人士）。

第一百二十条    董事会设董事长 1 人， 第一百二十条  董事会设董事长 1 人。
设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 董事长由董事以全体董事的过半数选举事以全体董事的过半数选举产生。董事长 产生。
不能同时兼任总裁职务。

第一百二十三条  公司副董事长协助董 第一百二十三条  公司董事长不能履行
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 职务或者不履行职务的，由半数以上董行职务的，由副董事长履行职务；副董事 事共同推举一名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

      除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大
  会审议并提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体
  事宜，上述章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

      三、《关于公司监事会换届选举的议案》

      表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      鉴于公司第九届监事会任期已届满，需进行换届选举，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司第九届监事会提名：张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事候选人。监事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

  以上监事候选人需经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

  特此公告。

                                            广东明珠集团股份有限公司
                                                    监事  会

                                                  2022年1月1日