证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2021-014
广东明珠集团股份有限公司
关于实际控制人及其关联方资金占用事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（以下合称“明珠集团”）和实际控制人控制的公司对资金占用和违规担保问题的自查，发现实际控制人及其关联方资金占用的情况如下：
1.公司于2020年11月10日参与设立了广东齐昌顺建筑材料有限公司（公司联营企业），公司为广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）提供了3亿元经营资金，用于齐昌顺公司发展自身的经营业务。齐昌顺公司与公司无经营业务往来，存在资金占用的情况。
2.实际控制人张坚力先生控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）及其关联方与明珠集团合作伙伴（合作伙伴指：梅州佳旺房地产有限公司、兴宁市祺盛实业有限公司、肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市正和房地产开发有限公司、广东富兴贸易有限公司、兴宁市鸿源房地产开发有限公司、广东旺朋建设集团有限公司）有直接或间接的业务合作，存在资金占用的情况。
3．风险提示：本次抵债暨资产置换交易标的的价值须根据评估结果予以确定，该事项的推进仍需获得置换协议相关方内部审批通过，抵债暨资产置换交易能否顺利实施存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险。
具体说明如下：
一、 实际控制人及其关联方情况
张坚力先生通过公司控股股东深圳市金信安有限公司、控股股东一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司间接持有公司股份，是公司的实际控制人之一。
广东明珠养生山城有限公司的控股股东为深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”），深圳众益福的控股股东为张坚力先生，张坚力先生持有深圳众益福67%的股权，因此，养生山城为张坚力先生控制的企业。
二、 资金占用情况
经公司及子公司、实际控制人控制的企业自查，发现存在如下资金占用的情况：
1.公司向齐昌顺公司（公司联营企业）提供了3亿元经营资金用于齐昌顺公司发展自身的经营业务。公司与齐昌顺公司无经营业务往来。截至2020年12月31日，齐昌顺公司资金占用余额为29,100万元。公司已于2021年4月28日收回全部经营资金及回报款。
2.从2016年至今，实际控制人张坚力先生控制的养生山城及其关联方通过公司的合作伙伴以合作投资款和预付款的形式占用公司资金累计发生321,725.36万元，累计偿还188,839.55万元，截至2020年12月31日，余额为141,661.35万元。截至2021年4月29日，余额为132,885.81万元。
三、 整改措施
1.2021年4月28日，公司已全额收回为齐昌顺公司提供的经营资金及回报款，公司不再向齐昌顺公司提供经营资金。同日，按照公司第九届董事会第十次会议通过的《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司与珠海市泰然建材有限公司签订《股权转让协议》，该股权转让完成后，公司将与齐昌顺公司完成实质性剥离。
2.公司实际控制人张坚力先生已于2021年4月26日出具承诺函，承诺为关联方截至2021年4月26日止发生的占用明珠集团的资金偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。
3. 2021年4月28日，公司实际控制人张坚力先生参与签订了《抵债暨资产置换协议》
（编号：DZ20210428，以下简称“置换协议”），确认深圳众益福和养生山城将其持有的健康养生公司合计100%的股权用于置换明珠集团的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用于置换资金占用的部分，超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果深圳众益福和养生山城所持有的健康养生公司经评估的股权价值不足以置换明珠集团的全部债权，则明珠集团剩余部分债权以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换。
按照置换协议的约定，明珠集团已组织聘请具有资质的会计师事务所、资产评估公司、律师事务所（以下简称“中介机构”）进场对健康养生公司开展尽职调查。2021年4月29日，明珠集团委派工作人员至健康养生公司，开始参与健康养生公司的日常经营管理和财务收支控制并对健康养生公司经营管理实施最终审批权；同日，深圳众益福和养生山城已启动办理将其持有健康养生公司的股权质押给明珠集团的手续。
公司将持续跟进置换协议的具体落实情况和相关工作进展，推动各方履行内部审批程序，对达到信息披露标准的进展情况及时公告。
4．实际控制人张坚力先生控制的养生山城及其关联方占用非经营性资金的行为，违反了《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，实际控制人张坚力先生及养生山城有限公司向公司及公司全体股东诚恳致歉，认真吸取教训，并保证采取切实措施杜绝此类事项再次发生。
四、公司整改措施
就上述非经营性占用公司资金事项，公司董事会、监事会及管理层人员向广大投资者诚恳致歉，公司将采取以下具体整改措施：
1.公司及全体董监高将从维护公司和全体投资者的利益出发，审慎评估交易标的的真实价值，确保交易资产价值的真实性和交易的公允性。
2．继续完善内控制度，按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再次发生。
3．组织公司管理层、实际控制人及其关联方的相关人员认真学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化实际控制人及其关联方责任和守法合规意识。
五、 相关风险提示
1.本次抵债暨资产置换交易标的的价值须根据评估结果予以确定，该事项的推进仍需获得置换协议相关方内部审批通过，抵债暨资产置换交易能否顺利实施存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险。
2.公司将对实际控制人及其关联方归还占用资金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
查看PDF原文
