证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临 2021-012
广东明珠集团股份有限公司
关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司于 2020 年 11 月 10 日召开第九届董事会 2020 年第七次临时会
议，审议通过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。广东齐
昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）于 2020 年 11 月 18 日完成工商设
立登记，公司持有齐昌顺公司的股权比例为 19%。在对公司 2020 年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司应为公司关联方，公司应及时收回为齐昌顺公司提供的经营资金。截
至 2021 年 4 月 28 日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金，并且不再向齐昌顺
公司提供经营资金。同时，为进一步规范公司日常经营管理，特提议转让公司持有的齐昌顺公司全部股权，对应持股比例 19%，对应出资额人民币 1,900 万元，包括已实缴的 190 万元及认缴未缴的出资额 1,710 万元。考虑到齐昌顺公司成立不久，公司拟以人民币 190 万元转让所持有的齐昌顺 19%的股权。经沟通，齐昌顺公司的另一股东珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”） 拟受让前述公司拟转让的全部股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第十次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：公司与泰然建材应就本次股权转让事项签订协议，本次股权转让尚待泰然建材向公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。
一、关联交易概述
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年 11 月 10
日召开第九届董事会 2020 年第七次临时会议，审议通过了《关于参与投资设立广东
齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌
顺公司”）于 2020 年 11 月 18 日完成工商设立登记，公司持有齐昌顺公司的股权比例
为 19%。在对公司 2020 年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司应为公司关联方，公司应
及时收回为齐昌顺公司提供的经营资金。截至 2021 年 4 月 28 日，公司已全额收回向
齐昌顺提供的经营资金，并且不再向齐昌顺公司提供经营资金。同时，为进一步规范公司日常经营管理，特提议转让公司持有的齐昌顺公司全部股权，对应持股比例 19%，
对应出资额人民币 1,900 万元，包括已实缴的 190 万元及认缴未缴的出资额 1,710 万
元。考虑到齐昌顺公司成立不久，公司拟以人民币 190 万元转让所持有的齐昌顺 19%的股权。经沟通，齐昌顺公司的另一股东珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”） 拟受让前述公司拟转让的全部股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的第九届董
事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
企业名称：珠海市泰然建材有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：珠海市香洲区星园路 3 号（仁恒星园）9 栋 2 单元 1002 房
法定代表人：刘健倪
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2020 年 07 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：销售：建筑材料、沙石土、水泥、钢材、木材、矿产品、金属材料、仪器仪表、机械设备；设备租赁、场地租赁；房屋建筑工程，沙石土工程；水电安装工程，建筑装饰装修工程，建筑机电安装工程，建筑劳务分包工程，不锈钢材料、铝合金不锈钢门窗、塑钢窗销售，铝合金不锈钢工程；混凝土减水剂、生产和销售。
股权结构：
单位：人民币 万元
名称 出资额 出资占注册资本比例
陈洪杰 100 100%
关联关系：泰然建材与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近一年主要财务指标：泰然建材成立时间不足一年，目前无法提供近一年主要财务指标。经查询人行个人征信查询资料，泰然建材控股股东陈洪杰个人征信状况良好，无不良征信记录。
三、投资标的基本情况
名称：广东齐昌顺建筑材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：河源市连平县油溪镇蕉园村（矿区办公楼三楼）
法定代表人：陈洪杰
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2020 年 11 月 18 日
控股股东：广东佳旺建设有限公司
经营范围：非金属矿石子、砂、石粉等建筑材料的加工、生产和销售；商品混凝土搅拌产品及其制品（含混凝土预制件、混凝土管桩、装备式预制件）、人造石地砖等的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系: 在对公司 2020 年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司为公司关联方。
齐昌顺公司近一年又一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币 元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 302,287,372.58 309,754,885.18
净资产 9,042,136.86 6,752,232.43
项目 2020 年度 2021 年第一季度
营业收入 0 10,359,286.20
净利润 -957,863.14 -2,289,904.43
本次股权转让前的股权结构：
单位：人民币 万元
出资方 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
广东佳旺建设有限公司 5,400.00 54% 5,400.00
广东明珠集团股份有限公 1,900.00 19% 190.00
司
珠海市泰然建材有限公司 2,700.00 27% 270.00
合计 10,000.00 100.00% 5,860.00
本次股权转让后的股权结构：
单位：人民币 万元
出资方 认缴出资额 持股比例
广东佳旺建设有限公司 5,400.00 54%
珠海市泰然建材有限公司 4,600.00 46%
合计 10,000.00 100.00%
四、交易协议的主要内容
公司与泰然建材于 2021 年 4 月 28 日签订了《股权转让协议》（编号：
TRJCQZR20210428），该协议的主要内容摘录如下：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方持有齐昌顺公司股权比例为 19%，对应出资额人民币 1,900 万元，包括已实缴的 190 万元及认缴未缴的出资额 1,710 万元。考虑到齐昌顺公司成立不久，现经甲乙双方协商，甲方以人民币 190 万元转让其所持有的齐昌顺 19%的股权，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方应于本协议生效之日起 10 个工作日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式一次性支付至甲方指定账户。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权的出资情况与第一条第 1 款的规定一致，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、乙方同意以现状受让齐昌顺公司股权，并承认齐昌顺公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
3、自本次股权转让之变更登记手续完成之日起，甲方在齐昌顺公司原享有的权利和应承担的义务随即全部转由乙方享有与承担。
4、甲乙双方保证及承诺针对本次股权转让，已经取得或将会取得依法及依据各自公司章程规定所需的法定审批手续以及公司内部决策、审批手续。
第三条 股权变更登记
1、甲、乙双方同意在甲方收到乙方的全额股权转让款后 5 个工作日内办妥股东变更登记手续。
2、办理股东变更登记手续时，甲、乙方有义务及时全面提供股东变更所需文件及相关资料，因某一方迟延提供资料造成股东变更登记手续未能按时办妥，迟延方需承担全部责任。
第四条 费用负担
在本次股权转让过程中发生的包括税费在内的有关费用，由乙方承担。
第五条 违约责任
1、乙方未按本协议第一条第 2 款约定按期向甲方支付全部股权转让款，逾期十日未足额付款的，甲方有权解除本协议，由此造成甲方的一切损失由乙方承担。
2、因甲方原因未能按本协议第三条第一款约定及时办妥股权变更登记手续，逾期 30日的，乙方有权解除本协议。乙方据此解除本协议的，自解除协议后，甲方须退还乙方已付股权转让款，并按实际占用股权转让款的天数按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。
3、本协议生效后任何一方违反本协议第二条约定的保证责任，造成守约方损失的，均应赔偿守约方的全部损失。
4、非因甲方过错，而是由于政策法规变化的因素导致甲方不能按约向乙方转让本协议约定之股权的，甲方不承担违约责任。
第六条 争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向兴宁市人民法院起诉。
第七条 生效条件及生效时间
本协议经甲、乙双方签字盖章即成立并生效，协议签约日为本合同生效日。
第八条 本协议未尽事宜，经各方协商一致后可作出书面补充协议，补充协议系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、股权转让事项对公司的影响
本次交易完成后，公司与广东佳旺建设有限公司、泰然建材就投资设立齐昌顺
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