证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-013
广东明珠集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2018年3月16日以通讯等方式发出，并于2018年3月28日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：
（一）关于2017年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于2017年度《董事会工作报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于2017年度《总裁工作报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于2017年度《财务决算报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于公司2017年度利润分配预案的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司是以实业投资、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发
等为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司 2016年、2017年加权平均净资产收益率分别为6.14%、6.73%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，通过参与PPP项目致力于土地一级开发等，为保证项目开发的顺利实施，实现公司的持续发展，公司需留存充足收益用于持续投入。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2017年度利润分配预案为：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，母公司2017年实现净利润172,027,757.25元，本年度计提法定公积金（盈余公积）17,202,775.73元，2017年母公司可供分配的利润154,824,981.52元，同意按2017年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%，派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配预案符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2017年度利润分红的意见，公司以实业投资、贸易业务及全力做好PPP模式合作项目为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。
我们认为，董事会提出的2017年年度利润分配预案中现金分红水平是合理
的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）关于续聘审计机构的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于《2017年度内部控制评价报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（八）关于《2017年度内部控制审计报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）关于《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十）关于《独立董事2017年度述职报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（临2018-016）。
（十二）关于会计政策变更的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-017）。
（十三）关于坏账核销的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于坏账核销的公告》（临2018-018）。
（十四）关于同意公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2018年3月5日接到参股公司兴宁市农村信用合作联社（以下简称
“兴宁农信社”）的函，根据广东省委、省政府及广东农信社要求在2018年底全
面完成农信社改制组建农商行的工作部署，兴宁农信社正在推进改制组建农商行的工作。根据《广东兴宁农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，拟在兴宁市农村信用合作联社的基础上，采取发起设立的方式组建广东兴宁农村商业银行股份有限公司（暂定名，以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“兴宁农商银行”）。据了解，目前以兴宁市政府为牵头单位，并联合兴宁市其他相关部门，已经成立了“广东兴宁农村商业银行股份有限公司筹建工作小组”，兴宁农商银行筹建工作正在进行，其中征集发起人是改制工作中的一个重要流程环节。
兴宁农信社改制为兴宁农商银行符合其发展趋势，有利于其进一步深化农村信用社改革，完善法人治理结构，改善农村金融服务。公司作为目前兴宁农信社的主要股东之一，应当积极响应号召，支持兴宁农信社的改制工作，顺利改制将有助于兴宁农信社提升资本实力和风控能力，有利于其长远持续发展，并有利于公司增强投资效益。基于此，按照兴宁农信社改制方案的要求，同意如下事项：1、同意公司作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司。相关事宜以本公司（作为发起人之一）签署的《发起人协议书》等相关法律文件为准。
2、同意将公司所持有的兴宁市农村信用合作联社股金3,025.32万股（含资
格股0股和投资股3,025.32万股）经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32
万股。如在兴宁农信社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准。
3、同意授权公司董事长签署上述公司作为发起人在农村信用社的基础上发起设立兴宁农商银行及量化转股等相关法律文件。
（十五）关于召开2017年年度股东大会的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）和《公司章
程》规定，同意公司于2018年4月20日以现场投票结合网络投票的方式召开公
司2017年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2017
年年度股东大会的通知》（临2018-019）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
