青海春天药用资源科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）董事会于2023年4月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十五次会议通知，会议于2023年4月28日上午10：00时在四川省成都市人民南路四段45号新希望大厦21楼会议室，以现场表决结合通讯表决的形式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人。会议由公司董事长张雪峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）《公司总经理2022年度工作报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）《公司董事会2022年度工作报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《公司独立董事2022年度述职报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审议。
（四）《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审议。
（五）《公司2022年年度报告全文及摘要》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审议。
（六）《公司2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见：
2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司生产经营管理的实际情况和需要，进一步完善了相关内部控制制度、评价制度并予以执行。报告期内，公司内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重要缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求，同意该《报告》的内容。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《公司2022年度利润分配方案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年度
公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-287,548,928.51 元，母公司净利润为-215,884,196.82 元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为 601,912,519.58元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,113,044,537.69 元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司 2022 年度利润不分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见：
经审阅，我们认为公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，我们同意公司2022年度利润分配方案，并提交公司2022年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司2022年度计提资产减值和资产核销的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见：
本次计提资产减值和资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案详情请见公司 2023-012 号公司《关于 2022 年度计提资产减值和资产核销
的公告》。
（九）《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
2023年度公司董事薪酬拟维持2022年度的政策执行，具体如下：
1.在公司兼任管理职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。
2.对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。
3.公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于公司2023年度独立董事工作津贴的议案》
2023年度公司独立董事工作津贴拟维持2022年度的政策执行，具体如下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前6万元/人/年度的标准向独立董事发放工作津贴。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
公司独立董事发表了事前认可意见：
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度审计服务过程中，能严格遵守职业道德规范，独立、客观、认真、严谨地开展有关审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意将本事项提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见：
遵守职业道德规范，独立、客观、公正地开展有关审计工作，审计结果能真实地反映公司的实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况，因此我们同意公司继续聘任该所担任公司 2023 年年度财务审计和内控审计的工作以及收取相关的审计费用，并将本事项提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案详情请见公司 2023-009 号《关于续聘会计师事务所的公告》，需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见：
公司本次变更是根据财政部的要求执行，本次变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，我们同意公司进行本次会计政策变更。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案详情请见公司 2023-011 号公司《关于会计政策变更的公告》。
（十四）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
关联董事张雪峰、肖融回避了本《议案》的表决。
公司独立董事发表了事前认可意见：
公司 2023 年预计开展的关联交易分别为公司采购关联方产品、向关联方出租部分生产经营场地和设备、向关联方销售商品等，属于公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此我们同意将本事项提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见：
本次会议所审议日常关联交易分别为公司采购关联方产品、向关联方出租部分生产经营场地和设备等，均属于公司正常生产经营的需要，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次日常关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。我们同意公司开展相关交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案详情请见公司 2023-010 号公司《2023 年日常关联交易预计公告》。
（十五）《关于调整变更公司经营范围、修订公司〈章程〉并提请股东大会授权公司办理相关工商登记的议案》
公司根据有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司目前经营发展实际情况及
未来业务发展需要，拟对经营范围进行调整、变更，并修订公司《章程》中的相关内容。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关批准、登记的内容为准，变更完毕后公司将及时进行公告。
本议案详情请见公司 2023-013 号《关于修改〈公司章程〉的公告》，修订后的公司《章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）《关于公司董事会换届选举董事的议案》
公司第八届董事会任期届满，公司股东西藏荣恩科技有限公司根据我国《公司法》等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名张雪峰先生、肖融女士、姚铁鹏先生和陈定先生为公司第九届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述董事候选人简历详见后附。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十七）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第八届董事会任期届满，公司股东西藏荣恩科技有限公司、肖融根据我国《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名高学敏先生、李历兵先生和宋玉琦女士为公司第九届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事就上述选举董事、独立董事事项发表了同意的独立意见：
我们经审议，认为有关候选人符合国家有关法律法规和规范性文件规定的担任上市公司董事、独立董事的要求和公司《章程》的要求，因此同意张雪峰、肖融、姚铁鹏、陈定四人为公司第九届董事会董事候选人，高学敏、董博俊和宋玉琦公司为第九届董事会独立董事候选人，并将相关事项提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述独立董事候选人均同意担任我公司独立董事，相关资格经上海证券交易所审核无提出异议，相关简历详见后附，有关候选人声明、提名人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十八）《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟根据《公司章程》的规定召开公司 2022 年年度股东大会，将以下议案提交股东大会审议、表决：
1.《公司董事会 2022 年度工作报告》
2.《公司监事会 2022 年度工作报告》
3.《公司独立董事 2022 年度述职报告》
4.《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
5.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
6.《公司 2022 年度利润分配方案》
7.《公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》
8.《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
9.《关于公司 2023 年度独立董事工作津贴的议案》
10.《关于公司 2022 年度监事薪酬的
查看PDF原文
