青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日上
午 10：00 以现场表决结合通讯表决形式在西宁市经济技术开发区东新路 1 号公司会议室召开第七届董事会第十九次会议。本次会议应到董事 7 人，实际到会董事 7 人，参与表决董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过公司《董事会2019年度工作报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过公司《独立董事 2019 年度述职报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过公司《2019 年度总经理工作报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过公司《2019年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过公司《2019 年度财务决算报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，2019
年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,807,775.09元；母公司净利润为75,005,274.93元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,457,616,538.81元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,573,843,576.55元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2019年度利润不分配。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了同意的意见，还需提交股东大会审议。
八、 审议通过公司《2019 年度内部控制评价报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事已发表同意的意见。
九、 审议通过《关于 2020 年度公司董事薪酬的议案》
2020 年度公司董事薪酬拟维持 2019 年度的政策执行，具体如下：
（一）在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。
（二）对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。
（三）公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于 2020 年度公司独立董事工作津贴的议案》
2020 年度公司独立董事工作津贴拟维持 2019 年度的政策执行，具体如下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前 6 万元/人/年度的标准向独立董事发放工作津贴。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事已发表同意的意见，并将提交公司股东大会审议。详情见公司2020-004 号公告。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事已发表同意的独立意见，详情见公司 2020-005 号公告。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举董事的议案》
公司第七届董事会任期届满，公司根据我国《公司法》等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名张雪峰先生、肖融女士、姚铁鹏先生和陈定先生为公司第八届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述四名董事候选人简历详见附件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第七届董事会任期届满，公司根据我国《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名高学敏先生、李历兵先生和董博俊先生为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述三名独立董事候选人简历详见附件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
公司拟根据《公司章程》的规定召开公司 2019 年年度股东大会，股东大会召开的具体日期、地点、具体议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东大会通知。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司 2020 年度第一季度报告全文及正文的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 30 日
附：公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历：
一、董事候选人简历
（一）张雪峰，男，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2013年3月至今担任西藏荣恩科技有限公司执行董事、经理；2015年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事长、总经理。
张雪峰先生无直接持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
（二）肖融，女，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年4月至2019年7月担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理；2015年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事。
肖融女士为我公司实际控制人，直接持有我公司 56,762,789 股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
（三）姚铁鹏，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益欣药业有限公司厂长。2008年至2019年12月任青海春天药用资源科技利用有限公司副总经理，2015年至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司副总经理，2019年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事。
姚铁鹏先生无持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
（四）陈定，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年 12 月至 2010 年 12 月担任青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名）证券事务
代表，2012 年 4 月至 2014 年 4 月担任青海贤成矿业股份有限公司董事长助理，2014
年 4 月至今担任我公司董事、副总经理、董事会秘书。
陈定先生无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
（一）高学敏，男，1938 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医
药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重点学科临床中药学学术带头人，历任国家药典委委员会七、八、九、十届委员、十一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生计生委儿童用药专家委员会主委、中国中药协会药物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保健食品审评委员会委员、国家基本药物目录专家委员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本医疗保险药品目录（中药部分）》遴选专家。
高学敏先生具有担任独立董事的资格，无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已同意担任我公司独立董事职务，其任职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，高学敏先生兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
（二）李历兵，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册会计师。曾任北京市市政工程总公司外经主管会计，中华会计师事务所、中评会计师事务所经理，2001 年至今担任北京中天华资产评估有限责任公司副总裁。
李历兵先生具有担任独立董事的资格，无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已同意担任我公司独立董事职务，其任职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，李历兵先生兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
（三）董博俊，男，1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
律师。2001 年 1 月至 2018 年 6 月担任青海辉湟律师事务所主任，2018 年 6 月至今任
青海立詹律师事务所主任。
董博俊先生无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已同意担任我公司独立董事职务并书面承诺参加最近一期上交所举办的独立董事资格培训和考试。其任职符合《
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