健康元药业集团股份有限公司
章 程
于 2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过生效
I
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四节 购买公司股份的财务资助 ...... 7
第四章 股票和股东名册...... 9
第五章 股东和股东大会...... 12
第一节 股东...... 12
第二节 股东大会的一般规定 ...... 15
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 21
第六节 股东大会的表决和决议...... 24
第六章 董事会...... 31
第一节 董事...... 31
第二节 董事会...... 33
第三节 董事会秘书...... 37
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 37
第八章 监事会...... 39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 39
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 42
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节 内部审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第十一章 通知和公告...... 53
第一节 通知...... 53
第二节 公告...... 53
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 54
第二节 解散和清算...... 55
第十三章 修改章程...... 58
第十四章 争议的解决...... 59
第十五章 附则...... 60
II
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准，以发起方式设立；公司
于 1999 年 11 月 24 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照注册号为：4403044066279。
第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）7,000
万股，于 2001 年 6 月 8 日在上海证券交易所主板上市。
公司于 2022 年 8 月 27 日经中国证监会核准，发行 6,382,500 份全球存托凭
证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 63,825,000 股公司
A 股股票，于 2022 年 9 月 26 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：健康元药业集团股份有限公司
英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd
第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健
康元药业集团大厦，邮政编码：518057。
电话号码：0755-33268688
传真号码：0755-86252165
第六条 公司注册资本为人民币 1,927,655,269 元。
第七条 公司营业期限为五十年，至二○四二年十二月十八日止。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面加强国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）、第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医药器械生产；第二类医药器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股份，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司系由深圳太太药业有限公司整体依法变更而成的股份有限公司，成立时的发起人为深圳市百业源投资有限公司、鸿信行有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、焦作市成功化学制品有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司。
第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数为 1,927,655,269 股，均为
人民币普通股。
公司现股本结构为：普通股 1,927,655,269 股，其中 A 股股东持有
1,863,830,269 股，占 96.69%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例
计算对应的公司 A 股基础股票为 63,825,000 股，占 3.31%。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，
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