健康元药业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月
健康元药业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会资料目录
2023 年第四次临时股东大会会议议程安排......3
议案一：《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》......……..4
议案二：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》......……..14
健康元药业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2023年12月08日15:00
二、网络投票时间：2023 年 12 月 08 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第三项 主持人介绍参加会议的相关人员
第四项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》 赵凤光
2 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 赵凤光
第五项 股东问答环节
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读 2023 年第四次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
议案一
审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司（以下 第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司（以下简
简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职 称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确
权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独
充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法 立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
1 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市
券法》”、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独 公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办
立董事规则》”）和《健康元药业集团股份有限公司 法》”）和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、 简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规
行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。 范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不 他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
2 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
3 不受损害。 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
4 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
事的职责。 独立董事的职责。
5 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
资格的人士）。上市公司董事会下设薪酬与考核、审 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
数，并担任召集人。 召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事必须具有独立性。 第七条 独立董事必须具有独立性。
6 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单 实际控制人等单位或个人的影响。
位或个人的影响。
第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
第八条 下列情形的人员不得担任公司的独立董事： 父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 母、子女；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 员及其配偶、父母、子女；
亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五 的人员及其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
7 人员及其直系亲属； 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
询等服务的人员； 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
员 级管理人员及主要负责人；
（七）《公司章程》规定的其他人员； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
监会”）认定的其他人员。 易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
查看PDF原文
