证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2023-115
健康元药业集团股份有限公司关于
修订《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 10 月 25 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）
召开八届董事会三十四次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》等相关议案，现将
《公司章程》、《独立董事工作制度》修订内容及其他相关制度修订等情况公告
如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订条款及具体修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
1 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境
款》”）、原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委 外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
员会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布的《关于进一步促进境 引》和其他有关规定，制订本章程。
外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》及国家 第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其
2 和深圳市其他有关法律、法规和行政规章和其他有关规定 他有关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批
以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深圳市工 准，以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
为：4403044066279。 执照注册号为：4403044066279。
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
3 馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
在关联关系； 际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
4 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
（三）披露持有公司股份数量； 监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）持有公司股份数量；
证券交易所惩戒。 （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
5 立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行
也应作出述职报告。 说明。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
******
****** 独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会
独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或 或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合
占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出， 提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，
6 司已发行股份百分之一以上的股东提出。监事候选人中的 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之三或以 制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独
上的股东单独或联合提出。 计票并披露。监事候选人中的股东代表由上届监事会
****** 或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有 提出。
效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或
章程规定的人数时方可就任。 ******
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到
法定或章程规定的人数时方可就任。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
第一百三十条 董事会行使下列职权： ******
****** 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公
7 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 委员会、薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担
员会的运作。 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 范专门委员会的运作。
议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
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