证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2022-142
健康元药业集团股份有限公司
关于与控股子公司丽珠集团设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
对外投资概述
2022 年 11 月 28 日，健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”或“本
公司”）召开八届董事会十九次会议，审议通过了《关于与控股子公司丽珠集团共同投资的议案》，同意公司与控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（下称
“丽珠集团”）共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资。现经双方审慎考虑并充分论证，决定不再设立合伙企业，变更为设立合资公司进行投资。
投资标的名称
公司拟联合控股子公司丽珠集团共同投资设立一家有限责任公司（下称“有限公司”）并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资。
投资金额
有限公司注册资本为 10 亿元人民币，健康元拟出资 4 亿元人民币，占比
40%，丽珠集团拟出资 6 亿元人民币，占比 60%。有限公司的主要业务为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。
特别风险提示
1.本次共同投资事项尚需提交丽珠集团股东大会审议批准；有限公司目前尚处于筹备设立阶段，公司与丽珠集团未正式签署有限公司的相关设立文件，存在不确定性；有限公司的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
2.有限公司拟寻求对大健康产业项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司于 2022 年 11 月 28 日召开八届董事会十九次会议，审议通过了《关于与
控股子公司丽珠集团共同投资的议案》，同意公司与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，具体情况详见公司披露的《健康元药业集团股份有限公司关于与控股子公司丽珠集团共同投资的公告》（临 2022-136）。
公司于 2022 年 12 月 12 日召开八届董事会二十次会议，审议通过了《关于与
控股子公司丽珠集团共同设立合资公司的议案》，同意公司不再与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，而是变更为共同投资设立有限公司并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，具体情况如下：
公司和丽珠集团拟共同投资设立一家有限责任公司（目前相关工作暂未开展，具体名称最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。有限公司注册资本为 10
亿元人民币，健康元拟出资 4 亿元人民币，占比 40%，丽珠集团拟出资 6 亿元人民
币，占比 60%。有限公司的主要业务为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。
有限公司的股权结构如下：
健康元 丽珠集团
4 亿 6 亿
有限公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》等有关规定，本次投资事宜不构成关联交易和重大资产重组，无需
提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
企业名称：丽珠医药集团股份有限公司
统一社会信用代码：914404006174883094
法定代表人：朱保国
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：93,476.2675 万人民币
住所：珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼
经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片
医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、
食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开
发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技
术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。
主要股东：截至 2022 年 9 月 30 日，本公司直接或间接控制丽珠集团 44.79%
的股份，为丽珠集团的控股股东。
最近一期主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，丽珠集团未经审计的总资产
为 2,356,987.35 万元、归属于上市公司股东的净资产为 1,343,282.82 万元、营业收入为 948,825.34 万元、归属于上市公司股东的净利润为 150,680.01 万元。
三、合作协议主要内容
根据本公司与控股子公司丽珠集团拟签署的《关于设立合资公司投资之合作框架协议》，主要内容如下：
1.设立目的：武汉市及其周边地区具有较为丰富的医疗项目资源以及人才资源，健康元及丽珠集团拟通过合作设立合资公司（“合资公司”）进行战略投资。
2.组织形式：有限责任公司。
3.出资结构：健康元与丽珠集团分别出资 4 亿元、6 亿元共同设立有限责任公
司。各股东均以自有资金出资，并按照合资公司的投资进度进行缴款。
4.治理结构：合资公司股东会由健康元和丽珠集团组成，为合资公司的权力机构。合资公司设一名执行董事，由丽珠集团提名，行使《公司法》第四十六条约定的职权。合资公司设一名总经理，由健康元提名，主持公司日常经营管理工作。合资公司设一名监事。
5.投资决策机制：合资公司设置投资决策委员会（“投委会”），负责投资及投资变现的最终决策。投委会由 5 名委员组成，其中设 1 名投委会主席；丽珠集团委派 3 名委员、健康元委派 2 名委员；投委会作出决策需经三名及以上投委会委员同意方可通过，且投委会主席拥有一票否决权。
6.其他：成立合资公司须待双方就订立本协议及其项下拟进行的交易取得必要批准或豁免（包括但不限于独立股东于股东大会上批准本协议）后，方可生效及实施。
若先决条件未能于本协议签署之日起 60 日内或双方可能书面协定的其他日期或之前达成，本协议将即时终止，而任何一方无需承担责任。
7.协议生效：双方已于 2022 年 11 月 28 日签署的《关于设立合伙企业投资之
合作框架协议》于本协议签署之日起自动解除，自始不发生任何法律效力。
本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经由双方各自内部有权机构（即丽珠集团的董事会和股东大会，以及健康元的董事会）审议通过后生效。
四、本次投资对上市公司的影响
本公司与控股子公司丽珠集团共同投资设立有限公司，并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，符合公司的长远发展战略，有利于强化公司的行业优势地位，扩大产品管线布局，提升综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义。
本次与控股子公司丽珠集团共同投资设立有限公司，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。
五、风险提示
1.本次共同投资事项尚需提交丽珠集团股东大会审议批准；有限公司目前尚处于筹备设立阶段，公司与丽珠集团未正式签署有限公司的相关设立文件，存在
不确定性；有限公司的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
2.有限公司拟寻求对大健康产业项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年十二月十三日
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