股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2022-008
健康元药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或公司）于 2022 年 1 月 24
日召开八届董事会八次会议和八届监事会七次会议，审议并通过了《关于修订<公
司章程>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》等相关议案。现将《公司章程》修
订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关
制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增该条 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因第一款第（三）项、 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
10%，并应当在三年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第一
（八）对发行股票、因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司 股份、发行公司债券作出决议；
股份、发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。
东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 象提供的担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 百分之十的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开
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