股票代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2022-002
健康元药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
回购股份资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；
回购价格：不超过人民币15元/股（含）；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；
相关股东是否存在减持计划：
本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示
1、 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股，并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2021年12月6日，本公司召开八届董事会六次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，本公司独立董事已发表同意的意见函，详见公司于2021年12月7日披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会六次会议决议公告》（临2021-144）；
2、2021年12月23日，本公司召开2021年第五次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，详见公司于2021
年12月24日披露的《健康元药业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议公告》（临2021-154）；
3、公司本次回购股份拟用于减少注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人，详见公司于2021年12月24日披露的
《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（临2021-155）。
上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）拟回购的期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月，即从 2021 年 12 月 23 日-2022 年 12 月 22 日。
本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会和本所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例（%） （万元）
减少注册 股东大会审议通过回购方
1 资本 2,000~4,000 1.05~2.10 30,000~60,000 案之日起不超过12个月
合计 2,000~4,000 1.05~2.10 30,000~60,000 /
注：上述回购股份数量以回购最高价15元/股（含）计算。
上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司
实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相
应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币6亿元（含）、回购价格不超过15元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司总股本的2.10%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 实施前 实施后
数量 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 0 0% 0 0%
二、无限售条件股份 1,906,442,914 100% 1,866,442,914 100.00%
三、股份总数 1,906,442,914 100% 1,866,442,914 100.00%
注1：按照2021年12月03日公司总股本1,906,442,914股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年9月30日（未经审计），本公司总资产2,915,463.75万元，归属于上市公司股东的净资产1,131,408.06万元，流动资产1,816,183.23万元。若本次回购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2021年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.06%、5.30%、3.30%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司八届董事会六次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事 项发表如下独立意见函：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提 升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有 必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民 币6亿元（含）。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响， 不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同 意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利 益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、 董监高在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股票的情况如下：
股东名称 与上市公司关 股份变动日期 变动股数 变动股数占 变动原因
系 (万股) 总股本比例
林楠棋 董事、副总裁 2021-09-01 24 0.013% 股权激励行权
注：以上股份变动日期为过户日期。
以上交易情况与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操 纵市场的行为。
（十二）上市公
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