健康元药业集团 终止非公开发行股票事项暨签署《终止协议》的公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2021-015
健康元药业集团股份有限公司关于
终止 2020 年度非公开发行股票事项暨签署《<附条件生效的股份认
购协议>和<附条件生效的战略合作协议>之终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2021 年 2 月 9 日分
别召开七届董事会四十一次会议与七届监事会三十二次会议，审议并通过《关于终止 2020 年度非公开发行股票事项的议案》与《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议>的议案》，并于同日签署了《<健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse CapitalManagement Pte. Ltd.）之附条件生效的股份认购协议>及<健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的战略合作协议>之终止协议》（以下简称：《终止协议》），具体情况如下：
一、公司 2020 年度非公开发行股票事项的基本情况
2020 年 7 月 12 日，公司召开七届董事会二十九次会议，审议并通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的战略合作协议和股份认购协议的议案》等相关议案，同意公司 2020 年度非公开发行股票（以下简称：本次非公开发行），拟引入高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.，以下简称：高瓴资本）作为公司战略投资者，并签订了《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》）及《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的战略合作
健康元药业集团 终止非公开发行股票事项暨签署《终止协议》的公告
协议》（以下简称：《战略合作协议》）。2020 年 7 月 29 日，公司召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
二、公司终止 2020 年度非公开发行股票事项的原因
鉴于当前资本市场环境变化等原因，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并与高瓴资本友好协商一致决定签署《终止协议》。
三、与高瓴资本签署的《终止协议》主要内容
（一）合同主体及签署日期
甲方：健康元药业集团股份有限公司
乙方：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
合同签署日期：2021 年 2 月 9 日
（二）《终止协议》摘要
1、双方同意，《股份认购协议》及《战略合作协议》自本协议生效之日起均终止，对双方均不再具有任何法律约束力，双方在《股份认购协议》及/或《战略合作协议》项下的权利、义务均不再享有或履行。
2、双方确认，双方对《股份认购协议》及《战略合作协议》的履行及终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，本协议系双方的真实意思表示，任何一方不会根据《股份认购协议》或/和《战略合作协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
3、本协议自双方正式签署之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
四、公司终止 2020 年度非公开发行股票事项的审议程序
2021 年 2 月 9 日，公司召开七届董事会四十一次会议与七届监事会三十二
次会议，审议并通过《关于终止 2020 年度非公开发行股票事项的议案》与《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事项。
五、终止 2020 年度非公开发行股票事项对公司的影响
公司各项业务经营正常，公司本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
健康元药业集团 终止非公开发行股票事项暨签署《终止协议》的公告
六、独立董事意见
鉴于当前资本市场环境变化等原因，结合公司实际情况及发展规划，经与各方充分沟通和审慎论证，公司决定终止 2020 年度非公开发股票事项，并与高瓴资本签署《终止协议》。公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。该事项相关议案的审议程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司终止本次非公开发行股票、并与高瓴资本签署《终止协议》等相关事项。
七、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十一次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十二次会议决议；
3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于七届董事会四十一次会议议案之独立董事意见函；
4、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的股份认购协议》及《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte.Ltd.）之附条件生效的战略合作协议》之终止协议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年二月十日
查看PDF原文
