股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临 2020-010
健康元药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
●回购股份资金总额：不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）；
●回购价格：不超过人民币15元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
●回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
●相关股东是否存在减持计划：
本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司非公开发行可交换公司债券于2019年8月取得上海证券交易所挂牌转让无异议函，拟分期发行总额不超过20亿元的可交换公司债券，并于2019年12月发行完毕第一期，2020年5月13日进入换股期，该可交换公司债券可能存在换股而导致控股股东被动减持的情形，后续剩余额度将于有效期内择机发行。
除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董监高等未来6个月无减持公司股份的计划。
●相关风险提示
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、本次回购股份将用于后续员工持股计划和股权激励，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本公司拟使用自有资金回购部分社会公众股，并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2020年2月10日，本公司召开七届董事会二十一次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，本公司独立董事已发表同意的意见函；
2、2020年2月10日，本公司召开七届监事会十七次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案；
依据《公司章程》第二十三、四十、一百零七条规定，基于本次回购股份主要用于员工持股计划和股权激励，本次回购股份无需提交本公司股东大会进行审
议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份，主要用于员工持股计划和股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
（1）本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，
即从 2020 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 9 日。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例（%）
用于员工持股计划 不低于6,000万元（含）且 董事会审议通
1 400-800 0.21-0.41 不超过12,000万元（含） 过回购方案之
用于股权激励 不低于9,000万元（含）且 日起不超过12
2 600-1,200 0.31-0.62 不超过18,000万元（含） 个月
不低于 15,000 万元（含）
合计 1,000-2,000 0.51-1.03 且不超过30,000万元（含） /
注：上述回购股份数量以回购最高价15元/股（含）计算，回购股份将用于后续员工持
股计划和股权激励，其中40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。
上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司
实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相
应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司
将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销
本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充
分保障债权人的合法权益。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币30,000万元（含）、回购价格不超过15元/股（含）
测算，若全额回购，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司总股本的1.03%，
预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划和股权激励计划并全部锁定，则公司
总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 回购前 回购后
数量 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - 20,000,000 1.03%
二、无限售条件股份 1,945,405,583 100% 1,925,405,583 98.97%
三、股份总数 1,945,405,583 100% 1,945,405,583 100.00%
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划和股权激励计划，导致全部被
注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 回购前 回购后
数量 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - - -
二、无限售条件股份 1,945,405,583 100% 1,925,405,583 100%
三、股份总数 1,945,405,583 100% 1,925,405,583 100%
注1：按照2020年1月23日公司总股本1,945,405,583股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发
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