股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2019-078
健康元药业集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留股票期权的授予日：2019 年 9 月 23 日
●预留股票期权授予数量：899.00 万份
根据 2018 年 12 月 13 日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）
2018 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 9 月 23 日召开七届董事会十六次会
议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司 2018 年
股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2019 年 9 月 23 日为预留股
票期权的授予日，授予 187 名激励对象 899 万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 11 月 26 日，公司召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 11 月 26 日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司在官网 (http://www.joincare.com/)
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 8 日，公司监事会披露了《关于公
司 2018 年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 21 日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审
议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019 年 1 月 24 日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审
议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
7、2019 年 1 月 28 日，公司首次授予的 3,572.00 万份股票期权已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
8、2019 年 6 月 10 日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会
议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至 8.05 元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行
权的股票期权，激励对象由原 320 人调整为 281 人，期权数量由原 3,572 万份调整为 3,177
万份，注销 395 万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2019 年 9 月 23 日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会
议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
三、本次股票期权激励计划预留股票期权的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异
本次预留授予的内容与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 187 名激励对象授予 899 万份股票期权。
五、预留股票期权的授予情况
1、授予日：2019 年 9 月 23 日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、行权价格：10.47 元/股，为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前一个交易日的公司股票交易均价，即10.47元/股；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，即8.87 元/股。
4、授予数量及人数：
本激励计划预留授予的激励对象共 187 人，授予数量共 899 万份，分配情况如下表
所示：
姓名 职务 获授的预留股票 占预留授予股票 占目前总股本
期权数量(万份) 期权总数的比例 的比例
中级管理人员、核心技术（业务）人员 899 100% 0.46%
（899 人）
合计（899 人） 899 100% 0.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
6、预留授予股票期权的行权安排：
本次授予的股票期权的等待期指股票期权预留授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，等待期为 12 个月。
股票期权自预留授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。
本激励计划预留授予激励对象应在股票期权预留授予日起满 12 个月后的未来 24 个
月内分比例行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、预留授予股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润复合增长率不低于 15%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润复合增长率不低于 15%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
六、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺
