健康元药业集团 调整公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-127
健康元药业集团股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年12月21日召开七届董事会六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票
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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人调整为322人，授予的股票期权总数由4,495.00万份调整为4,485.00万份，首次授予的股票期权由3,596.00万份调整为3,586.00万份，预留股票期权份额不变。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2018年股票期权激励计划首次激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人调整为322人，授予的股票期权总数由4,495.00万份调整为4,485.00万份，首次授予的股票期权由3,596.00万份调整为3,586.00万份，预留股票期权份额不变。
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除前述9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司调整2018年股票期权激励计划授予数量及名单事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理变更等事项。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，健康元药业集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，健康元2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会六次会议决议；
2、健康元药业集团有限公司独立董事关于本公司七届董事会六次会议审议事项之独立意见函；
3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会五次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十二月二十二日
