健康元药业集团 首次授予公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-128
健康元药业集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年12月21日
股票期权授予数量：3,586.00万份
根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年12月21日召开七届董事会六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年12月21日为授予日，授予322名激励对象3,586.00万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、激励方式：采用股票期权方式进行激励。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予激励对象股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予4,495.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的2.32%。其中，首次授予3,596.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的1.86%；预留899.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的0.46%。
4、激励对象：在公司任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，合计331人。具体分配如下：
健康元药业集团 首次授予公告
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
邱庆丰 董事、总裁 60 1.33% 0.03%
曹平伟 董事、副总裁、财务负责人 60 1.33% 0.03%
俞雄 副总裁 80 1.78% 0.04%
林楠棋 副总裁 80 1.78% 0.04%
赵凤光 副总裁、董事会秘书 60 1.33% 0.03%
中级管理人员、核心技术（业务）人员 3256 72.44% 1.68%
（326人）
预留 899 20.00% 0.46%
合计（331人） 4495 100% 2.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、股票期权的行权安排：
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。
股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）、中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。
本激励计划首次授予激励对象应在股票期权首次授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权；预留授予激励对象应在股票期权预留授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 40%
健康元药业集团 首次授予公告
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润复合增长率不低于15%；
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；
第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于15%。
预留权益各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于15%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
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项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
二、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排
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等相关事项进行了核实。
