股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-042
债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2016年度相关业绩未能
达到预期及相关激励对象离职等原因，本公司已于2017年4月 27日召开六届董事
会三十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司对已获授但不符合解锁条件的限制性股票共12,123,020股进行回购注销，具体内容如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议
并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康
元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健
康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限
公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东
大会审议股权激励计划无异议；
5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过
《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会
十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票,授予价格4.77元／股。
7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次
会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格 7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次
会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。
10、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五
次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格 4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
11、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十
次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票首批预留份额调
整为136万股。
12、2016年7月1日，本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十
一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十
二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 3.94元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元／股。公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
14、2016年8月18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十
三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许 莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
15、2016年11月23日，本公司分别召开六届董事会二十七次会议及六届监事
会十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等 7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
16、2017年2月6日，本公司分别召开六届董事会二十九次会议及六届监事会
十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》，本公司独立董事亦对此发表同意的独立意见。
17、2017年4月27日，本公司分别召开六届董事会三十三次会议及六届监事会
二十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因公司业绩未达到预期及激励对象辞职等原因而未能解锁的限制性股票共计 12,123,020股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销原因、数量、价格及其他说明
1、回购原因及数量
依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与
解锁条件二、限制性股票的解锁条件（三）公司层面解锁业绩条件”要求：首次授
予的限制性股票第二个解锁期、首批预留限制性股票第二个解锁期及第二批预留限制性股票第一个解锁期考核目标为：以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 27%。“净利润增长率”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
依瑞华会计师事务所《健康元药业集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字
【2017】40040005号）及本公司《2016年年度报告》，本公司 2016年度实现归属
于上市公司股东的净利润为451,415,199.84元，实现归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润为315,432,656.10元，相比 2014年度，归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润下降1.92%，基于此，本公司2016年度业绩目标未能实现。
本公司2016年度业绩未达到第二期限制性激励股票解锁条件，根据股东大会授
权，本公司董事会决定对第二期已授予但尚未解锁的限制性股票共计 11,553,020股
进行回购注销。
同时激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8
人辞职等原因，依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》规定及公司股东股东大会授权，本公司董事会决议对上述离职对象获授但尚未解锁的共计570,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，本公司已发行总股本由 1,585,901,292股变更为
1,573,778,272股，注册资本由1,585,901,292元变更为1,573,778,272元，本公司将于
本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
1）股权激励授予价格
2015年5月，本公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.14元/股；
2015年12月，本公司向激励对象首批预留授予限制性股票的授予价格为 7.17元/股；
2016年2月，本公司向激励对象第二批预留授予限制性股票的授予价格为4.77元/股。
2）因现金分红等原因调整限制性股票价格
2015年 8月，本公司披露2014年度利润分配公告：以公司 2015年8月 7日
（股权登记日）登记的股本1,583,879,292为基数，向全体股东每10股派发现金人民
币1元（含税），并于2015年8月10日实际发放；
2016年 6月，本公司披露2015年度利润分配公告：以公司 2016年7月 5日
（股权登记日）登记的股本1,587,029,292为基数，向全体股东每10股派发现金人民
币1元含税），实际派发日为2016年7月6日。
依据本公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
①公司首次限制性回购价格调整：
P＝P0–V=4.14-0.1=4.04；
P＝P0–V=4.04-0.1=3.94
调整后公司首次授予的限制性股票计划回购价格由 4.14元/股调整为 3.94元/股，
调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94元/股。
②公司首批预留限制性股票回购价格调整
P＝P0–V=7.17-0.1=7.07
调整后公司首批预留授予的限制性股票计划回购价格由7.17元/股调整为7.07元
/股，调整后首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元/股
