股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-063
债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；
5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元
药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票。
7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。
9、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
10、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划第二批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票第二批预留份额调整为136万股。
二、调整事由及调整方法
2016年6月28日，本公司披露2015年度利润分配公告：以公司2016年7月5日（股权登记日）登记的股本1,587,029,292为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），实际派发日为2016年7月6日，截至本公告，上述利润分配已实际完成。
依据《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
P＝P0–V=4.77-0.1=4.67
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划激励第二批预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整第二批预留部分限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。公司董事会审议此项议案严格依据《公司章程》等相关规定执行，程序合法合规，一致同意公司调整第二批预留授予价格为4.67元/股。
五、监事会意见
本公司监事会认为：公司2015年度利润分配方案的实施，依据《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划），若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。基于此，公司第二批预留授予的限制性股票计划授予价格由4.77元/股调整为4.67元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股权激励等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划预留部分调整事项出具法律意见书，本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次调整及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会十九次会议决议；
2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司董事会十九次会议相关议案之独立董事意见函
3、健康元药业集团股份有限公司六届监事会十二次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整限制性股票激励计划预留部分第二批授予限制性股票授予价格事项的法律意见书。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一六年七月七日
