股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-040
债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股权激励权益第二批预留授予日：2016年5月16日
●本次股权激励权益授予数量：142万股
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据本公司2016年5月16日召开的六届董事会十五次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，董事会同意本次向40名激励对象授予共计142万股限制性股票，本次限制性股票第二批预留授予日为2016年5月16日、授予价格4.77元／股。
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
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公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；
5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票。
7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。
9、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留
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限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
（三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、授予日：激励计划的第二批预留的授予日为2016年5月16日。
2、激励对象：本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计40人。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为142万股，占公司股本总额158,702.93万股的0.089%，分配明细如下：
获授的限制性股票数量 占目前总股本
职务 （万股） 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员 142 0.089%
（40人）
注：具体名单详见本公司在上海证券交易所网站挂网披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（第二批预留授予）激励对象名单》
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4、授予价格：公司本次授予激励对象的第二批预留限制性股票的价格为4.77元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.53元的50%确定，为每股4.77元。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
预留解锁期 解锁时间 股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至 50%
预留解锁 相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至 50%
预留解锁 相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于27%；
第二个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%；
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第二批预留授予日为2016年5月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象第二批预留限制性股票142万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
需摊销的总费用
