证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2021-04
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于与第三方及关联人共同投资设立合资公司暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.投资标的名称：北京宝光智中能源科技有限公司（暂定名）。
2.投资金额：陕西宝光真空电器股份有限公司认缴出资 450 万元，出资方式为现金，占注册资本的 45%，投资资金来源为自有资金。
3.此次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与本次共同投资方暨关联人济南宝华投资合伙企业（有限合伙）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
4.公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于与第三方及关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》,该投资暨关联交易在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。对该议案进行表决时，公司关联董事回避表决。
一、本次投资暨关联交易概述
为响应国家以科技创新引领高质量发展的号召，落实以科技创新为引领推动实施创新驱动发展的战略，探索陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）可持续发展路径，经考察调研，公司拟与北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“智中院”）、安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙（以下简称“安吉清锋”）、安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“安吉清和”）、济南宝华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝华投资”）合作设立由宝光股份控股的，专注于电网储能辅助调频业务及其他电力储能应用领域的子公司。
该子公司拟注册资本人民币 1000 万元，注册地址：北京市，暂定名为：北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“合资公司”），最终合资公司信息以有关注册登记机构核定的信息为准。
2021 年 2 月 7 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于与第三
方及关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，合资公司各方股东的出资额、出资比例以及出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
1 陕西宝光真空电器股份有限公司 450 45% 货币
2 北京智中能源互联网研究院有限公司 200 20% 货币
3 安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 190 19% 货币
4 安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 100 10% 货币
5 济南宝华投资合伙企业（有限合伙） 60 6% 货币
合计 1000 100%
各方股东按照各自实缴出资比例享有表决权、分红权等股东权利。
合资公司未来主要面向国家电网、中央电力企业、优质省级电力企业和优质省级国有控股企业开展储能调频辅助服务业务，方式包括但不限于收购现有在运营项目、参与上述企业招标获得项目等。
鉴于宝华投资的执行事务合伙人为公司现任董事邹群，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝华投资为公司关联人，本次公司投资设立合资公司事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与本次共同投资方关联人宝华投资或与不同关联人之间未发
生过交易类别相同或相关的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系
宝华投资的执行事务合伙人为公司现任董事邹群，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝华投资与公司本次共同投资设立合资公司的交易将构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
公司名称：济南宝华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370181MA3UTAQ271
注册资本：100 万元
注册地址：山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼 133
号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邹群
控股股东：邹群，持股比例 90%；
成立日期：2021 年 1 月 8 日
经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司之间存在的其他关系说明：除上述关联关系之外，公司与宝华投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、非关联方情况介绍
（一）北京智中能源互联网研究院有限公司
公司名称：北京智中能源互联网研究院有限公司
统一社会信用代码：911103023273161036
注册资本：6153.1915 万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 11 层
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：李凤玲
成立日期：2015 年 2 月 4 日
经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司名称：安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330523MA2D5W4C0D
注册资本：190 万人民币
注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 204 室-17
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴京涛
成立日期：2021-01-27
经营范围：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司名称：安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330523MA2D5W6L7N
注册资本：100 万人民币
注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 204 室-18
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴京涛
成立日期：2021-01-27
经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）公司与非关联方之间的关系说明
本公司与上述非关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
四、拟签署《合资协议》的主要内容
（一）拟投资标的基本情况
公司名称：北京宝光智中能源科技有限公司（暂定名）
注册地址：北京市
注册资本：人民币 1000 万元
经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；电力工程承包；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。；
有关合资公司的信息均为暂定信息，最终合资公司基本情况应以有关注册登记机构核定的信息为准。
（二）出资情况：合资公司注册资本为人民币 1000 万元，其中：甲方宝光股份
认缴出资 450 万元，占注册资本的 45%。；乙方智中院认缴出资 200 万元，占公司注
册资本的 20%；丙方 1 安吉清锋认缴出资 190 万元，占公司注册资本的 19%；丙方 2
安吉清和认缴出资 100 万元，占公司注册资本的 10%；丁方宝华投资认缴出资 60 万
元，占公司注册资本的 6%。各方出资方式均为货币。各方按照各自实缴出资比例享有表决权、分红权等股东权利。
（三）公司治理：合资公司设股东会、董事会、监事、总经理等相关决策经营机构。股东会由各出资方共同组成，是合资公司最高权力机构。董事会作为股东会的执行机构，由 5 名董事组成，其中：甲方有权提名 3 名董事人选，乙方、丙方各有权提名 1 名董事人选。董事会设董事长 1 名，为合资公司的法定代表人，由甲方提名董事担任，并由全体董事的过半数选举产生。合资公司不设监事会，设监事 1 名，监事由丁方提名，并由股东会选举。合资公司成立后设总经理 1 名，由丙方提名，并由董事会聘任或解聘；设副总经理不超过 2 名，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘；设财务负责人 1 名，由甲方提名，并由董事会聘任或解聘。
（四）知识产权转让：合资公司成立后，乙方承诺，将其持有的与合资公司业务相关的知识产权及其他无形资产转让给合资公司，转让涉及知识产权和无形资产明细以及最终转让价格、付款方式、付款条件应以评估机构的评估结果以及合资公司与乙方另行签署的转让协议约定为准。
（五）避免同业竞争：除现有运营的项目外，乙方未来非经合资公司书面同意，不得从事与合资公司业务存在竞争的业务，也不得开展调频储能及相关技术服务方面的业务；
（六）其他约定：1.除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，协议的任何变更、权利转让或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效；2.任何一方违反协议约定导致其他各方或合资公司遭受损失的，各方和合资公司均有权向违约方要求赔偿。3.凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交至合资公司注册地有管辖权的法院解决；4.本协议正本一式五份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。
五、投资目的以及对公司的影响
基于宝光股份对合资公司的持股比例和有权提名董事会人员的数量，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围之内。公司本次投资的资金来源为自有资金，不影响公司各项经营活动的正常开展，短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。本次投资暨关联交易不会损害公司股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立
性，符合公司发展战略，有利于推进公司在储能调频辅助服务领域的战略布局，有利于公司多元化经营，降低产业结构单一的风险，助力公司可持续发展和高质量发展。
六、履行的审议程序
本次投资暨关联交易事项经公司第六
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