600378 沪市 昊华科技

证券代码：600378      证券简称：昊华科技    公告编号：临 2024－038
        昊华化工科技集团股份有限公司

 关于实施 2023 年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉发行股份购买
    资产的股份发行价格和发行数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示:

  因实施 2023 年度利润分配，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉发行股份购买资
产的股份发行价格由 37.07 元/股调整为 36.72 元/股，发行数量由 195,410,396
股调整为 197,272,967 股。

    一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概述

  公司拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的资产”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包含中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为公
司第八届董事会第二次会议决议公告日，即 2023 年 2 月 15 日。经交易各方友
好协商，公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 37.71 元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%相关要求。公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。公司于 2023 年7月13日实施2022年度利润分配，以公司2022年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 37.07 元/股。

  上述事项已经 2023 年 9 月 15 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。

    二、2023 年度利润分配方案及实施情况

  公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
审议公司 2023 年度利润分配的议案》，同意以公司 2023 年 12 月 31 日总股本
911,473,807 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.46 元（含税），共
计派发股利 315,369,937.22 元（含税）。

  公司于 2024 年 6 月 6 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司
2023年利润分配具体实施方案为：以公司2023年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.346 元（含税），共计派发股利
315,369,937.22 元（含税），股权登记日为 2024 年 6 月 13 日，除权（息）日
及现金红利发放日为 2024 年 6 月 14 日。

    三、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
    1、发行价格的调整

  根据本次交易方案及相关协议约定，公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  公司 2023 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 37.07 元/股减去每股派送现金股利 0.346 元/股
并保留两位小数（最后一位实行四舍五入），即 36.72 元/股。

    2、发行数量的调整

  根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予公司。

  发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：

                                                发行股份数量（股）

  交易对方        交易对价（万元）

                                              调整前          调整后

  中化集团                  382,513.10      103,186,700      104,170,233

  中化资产                  341,873.24        92,223,696        93,102,734

    合计                    724,386.34      195,410,396      197,272,967

  因此，本次交易所涉发行股份购买资产因公司 2023 年年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量由 195,410,396 股调整为 197,272,967 股。

  本次交易尚需经中国证监会注册后方可正式实施，能否获得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                昊华化工科技集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 6 月 6 日