证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2022-059
昊华化工科技集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于2名首次授予激励对象
因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的10,050
股限制性股票进行回购注销；10名首次授予激励对象因退休，1名预留授
予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公
司将对其已获授但尚未解除限售的135,340股限制性股票进行回购注销；
因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完
成，对其余激励对象（涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象
48人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,305,537股（涉及首次
授予限制性股票6,662,697股，预留授予限制性股票642,840股）进行回购
注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
7,450,927股 7,450,927股 2022年10月20日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜。具体内容详见公司于 2020
年 5 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技 2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-029）。
2022 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三
十次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技关于调整 2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临 2022-048）、《昊华科技关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-046）。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-047）。截至本公告披露日，公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1．激励对象个人情况发生变化
根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于 2 名首次授予激励
对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的 10,050 股限制性股票进行回购注销；10 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的 135,340 股限制性股票进行回购注销。
2．公司业绩考核目标未完成
根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
第二个解除限售期业绩考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021 年营
业收入复合增长率不低于 12.3%；2021 年净资产收益率不低于 9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；2021 年研发投入占比不低于 7.0%。
根据公司及对标企业 2021 年度经审计的财务报告，（1）公司 2021 年较 2018
年经审计营业收入复合增长率为 21.09%，高于公司设置的目标值 12.3%，低于
同行业对标企业 75 分位值水平 24.76%；（2）公司 2021 年加权平均净资产收益
率为 13.14%，高于公司设置的目标值 9.20%且高于同行业对标企业 75 分位值水
平 9.96%；（3）公司 2021 年研发投入占比为 8.35%，高于公司设置的目标值 7.0%。
由于公司 2021 年较 2018 年经审计营业收入复合增长率低于同行业对标企业 75
分位值，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。
公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对象 745 人，预留授予激励对象48 人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,305,537 股（涉及首次授予限制性股票 6,662,697 股，预留授予限制性股票 642,840 股）进行回购注销。
综上，本次回购注销 806 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,450,927 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的约定，公司按规定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 806 人，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,450,927 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 8,186,926 股（包括首次授予与预留授予）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对上述 806 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,450,927 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2022 年 10 月 20 日完成注销。本次注销完成
后，公司总股本将由 918,924,734 股减少至 911,473,807 股，公司后续将依法办理
工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 15,637,853 1.70% 7,450,927 8,186,926 0.90%
二、无限售条件股份 903,286,881 98.30% 0 903,286,881 99.10%
总计 918,924,734 100.00% 7,450,927 911,473,807 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集
团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况
之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履
行现阶段必要的决策程序并履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销符
制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
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