证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2020-067
昊华化工科技集团股份有限公司
关于收购中昊国际贸易有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”、“受让方”）拟以现金 9,626.54 万元人民币收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”、“转让方”）持有的中昊国际贸易有限公司（以下简称“中昊贸易”、“标的公司”）100%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；并经公司监事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
截止本次交易公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与
中国昊华累计发生关联交易金额为 2,528.91 万元人民币（未经审计），均为日常关联交易并经股东大会审议通过；过去 12 个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。
一、关联交易概述
1. 为了优化公司整体运营，实现昊华科技所属各科技型企业专注于研发和产业化，统一协调推进原材料采购和产品销售工作，公司拟以现金 9,626.54 万元人民币收购控股股东中国昊华持有的中昊贸易 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，中昊贸易将成为昊华科技全资子公司，可利用其拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。
2. 本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第 010201 号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果为基础进行确定。经评估，于评估基准日 2020 年 10 月31 日，中昊贸易股东全部权益价值评估值为 9,626.54 万元人民币，金额大写：人民币玖仟陆佰贰拾陆万伍仟肆佰元整。较评估基准日账面净资产 4,500.00 万元人民币评估增值 5,126.54 万元人民币，增值率113.92%。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，中昊贸易100%股权的交易价格按评估值 9,626.54 万元人民币确定。
3.本次收购交易对方为公司控股股东中国昊华，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生已回避表决；公司独立董事对本次交易进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
截止本次交易公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与中国昊华累计发生关联交易金额为 2,528.91 万元人民币（未经审计），均为日常关联交易并经股东大会审议通过；过去 12 个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系
中国昊华为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1.基本信息
公司名称 中国昊华化工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000100012906M
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 422,121.9275 万元人民币
法定代表人 胡冬晨
成立日期 1993 年 2 月 10 日
营业期限 1993 年 2 月 10 日至长期
注册地址 北京市朝阳区小营路 19 号
主要办公地址 北京市朝阳区小营路 19 号
剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57 种，具体
危险化学品名称见附表（有效期至 2021 年 3 月 16 日）；化工原
经营范围 料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装
备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林
产品、林化产品的组织生产、仓储、销售;汽车及零配件、家用
电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、
铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出
口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.股权控制关系
截止本公告日，中国昊华控股股东为中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”），实际控制人为国务院国资委。中国昊华具体股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元人民币） 出资比例
1 中国化工集团有限公司 380,457 90.1%
2 中国化工科学研究院有限公司 41,665 9.9%
合计 422,122 100.0%
3.最近三年主营业务情况
中国昊华是世界 500 强中国化工的专业公司。公司以先进材料、特种化学品和创新服务为核心产业，产品和服务广泛应用于航空航天、高铁船舶、桥梁隧道、信息科技等国家重器和民生领域。
4.最近一年及一期主要财务指标
中国昊华2019 年经审计财务数据及2020 年 10 月 31 日未经审计
财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 10 月 31 日/2020 年 1-10 月
资产总额 1,506,174 1,679,615
净资产 544,763 577,030
营业收入 580,786 511,588
净利润 13,917 39,053
三、交易标的基本情况
本次交易标的为中昊贸易 100%股权，本次交易前，中国昊华持
有中昊贸易 100%的股权。本次交易标的产权清晰无争议，标的股权
不存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形，不存在被执
行查封、冻结等财产保全或执行措施的情形，不存在权属争议或其他
可能影响转让方处分标的股权等法律法规禁止或限制交易的情形。
（一）基本情况
中昊贸易是中国昊华的全资子公司，目前主要从事化工产品中的
监控化学品进出口业务。公司注册资本 3000 万元人民币，在岗员工
20 人。
公司名称 中昊国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91110105710929439T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 黄永堂
成立日期 2002.1.18
营业期限 2002.1.18-2022.1.17
注册地址 北京市朝阳区小营路19号1号楼A901、A902
主要办公地址 北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座
化肥、化工原料、化工产品、医药原料、化学矿产品、化工装备、机械设
经营范围 备、建筑材料、轻工产品、纺织品、林产品、农用化工产品的销售、仓储；
销售汽车（不含九座以下乘用车）及零配件、家用电器、电子产品、仪器
仪表；化工原料的生产；进出口业务；技术服务、技术咨询；信息咨询（不
含中介）；不带有储存设施经营危险化学品（经营范围以危险化学品经营
许可证为准）（危险化学品经营许可证有效期至2021年04月22日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
中昊贸易控股股东为中国昊华，股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元人民币） 出资比例
1 中国昊华化工集团股份有限公司 3000 100%
合计 3000 100%
（三）最近三年主营业务情况
中昊贸易业务以监控化学品进出口贸易为主，并有少量的PC、PVC、化肥、黄磷等其他化工产品的代理贸易业务。
（四）最近一年及一期主要财务指标
中昊贸易2019年及2020年10月31日经审计财务数据如下(单位：万元人民币):
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 10 月 31 日/2020 年 1-10 月份
资产总额 19,008 19,092
净资产 15,059 4,500
营业收入 22,401 14,970
利润总额
查看PDF原文
