证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2020－009
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）
第七届董事会第十二次会议于 2020 年 4 月 14 日上午 9:00 以通讯表
决的方式召开。会议通知等材料已于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件并
短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议的召开
符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司 2019 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于审议《公司 2019 年年度报告》及摘要的议案
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2019 年年度报告》及摘要详见 2020 年 4 月 16 日上海证
券交易所网站 （www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
四、关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于审议公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 525,063,379.20 元，可供全体股东分配的利润 2,480,457,789.48 元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：
以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 896,624,657 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.76 元（含税），共计派发股利157,805,939.63 元（含税）。公司 2019 年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字〔2013〕13 号）及相关格式指引的规定，公司将 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了说明，形成了《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案内容详见公司于2020年4 月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2020－011）。
七、关于审议公司 2019 年度债权债务核销的议案
为了公允、准确地反映公司 2019 年的财务状况，根据《企业
会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》 及相关会计政策，经审慎研究公司拟对经营过程中无法收回的应收 款项以及确实无法支付的应付款项进行清理，并予以核销。具体情 况如下：
（一）债权和债务核销主要情况
1.本次核销债权包括应收账款 25 笔、金额共计 13,222,414.19
元，其他应收款 5 笔、金额共计 1,746,447.52 元，合计债权共计 30
笔、金额共计 14,968,861.71 元；核销原因为：
（1）应收款项长期无法收回，经多种渠道催收无果后与债务 人协商签署债务和解协议后予以减免而核销；
（2）应收款项长期无法收回，经查债务人已注销、吊销或破 产。
2.本次核销债务金额包括应付账款 18 笔、金额共计 135,215.23
元，其他应付款 11 笔、金额共计 2,034,150.40 元，合计债务共计
29 笔、金额共计 2,169,365.63 元；核销原因为债权人已注销、吊销 或破产。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对 2019
年度利润不产生影响；本次核销的应付款项金额 2,169,365.63 元计
入公司 2019 年度营业外收入，占当期利润总额比重为 0.36%，对当 期利润无重大影响。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公 司实际情况及《企业会计准则》等相关规定要求，不存在损害公司 和股东利益的情况。
核销后公司将依据《中央企业账销案存资产管理工作规则》《中 央企业资产减值准备财务核销工作规则》及公司《账销案存管理办 法》等相关规定来保障资产的后续管理。
董事会认为，通过本次债权债务的核销能够更加公允、准确地 反映公司 2019 年度资产状况和经营成果，有利于加强公司的内部 控制和管理。本次 2019 年度债权债务核销事项遵照并符合《企业 会计准则》等相关法律法规规定和公司相关会计政策的规定。本次 债权债务核销，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案内容详见公司于 2020 年 4 月 16 日刊登在上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊 华科技关于 2019 年度债权债务核销的公告》（公告编号：临 2020 －012）。
八、关于审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：
根据公司内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。公司已
按照企业内部控制规范体系相关规定，保持有效的内部控制，同时自内部控制评价基准日至报告发出日之间，公司未发生影响内控评价报告有效性结论的事项。
2020 年公司将根据新证券法的要求，进一步完善内部控制制度建设，梳理、优化业务执行流程，提高业务流程操作的标准化程度，提升内控管理的整体水平，有效防止、发现和纠正各类风险，促进公司健康、持续发展。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《昊华科技 2019 年度内部控制自我评价报告》详见 2020 年 4
月 16 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
九、关于审议《公司 2019 年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。认为公司 2019 年按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《昊华科技 2019 年度内部控制审计报告》详见 2020 年 4 月 16
日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
十、关于审议确认公司 2019 年度日常关联交易发生金额及预估2020 年度日常关联交易发生情况的议案
（一）2019 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2019 年度日常关联交易额度为 28,952.98 万元，公司
2019 年度日常关联交易实际发生金额为 16,401.40 万元。
（二）预估 2020 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，以及公司经营发展需要，公司预估 2020 年度日常关联交易金额 37,566.75 万元 。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避本议案的表决。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临 2020－013）。
十一、关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案
近日，公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕113 号），国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订。董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《昊华科技 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要公告》（公告编号：临 2020－014）和《昊华科技 2019 年限制性股票激
励计划（草案）修订稿》详见 2020 年 4 月 16 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。 十二、关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独
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