证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2019-071
昊华化工科技集团股份有限公司
关于收购西南化工研究设计院有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“昊华科技”）拟以现金 16,051.09 万元收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）持有的西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”、“标的公司”）100%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；并经公司监事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
截止本次交易公告日，过去 12 个月内公司与中国昊华发生关
联交易金额为 667,448.85 万元（未经审计），其中已经股东大会审议通过的交易金额为 650,307.10 万元；剩余部分金额未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；过去 12 个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。
一、关联交易概述
1．为进一步提高化工领域研发能力，打造科研院所集群，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，同时落实我国关于深化国有企业改革，鼓励国有企业整体上市的相关要求，昊华科技与中国昊华签署了《股权收购协议》，公司拟以现金 16,051.09 万元收购控股股东中国昊华持有的西南院 100%股权。
本次交易完成后，西南院将成为昊华科技全资子公司，公司通过整合其研发人员、科研成果以促进包括气体分离技术在内的技术开发能力得到有效提升，同时巩固提高在相关应用领域技术服务、专用化学品研制等方面的市场竞争力。
2．本次交易价格以中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让西南化工研究设计院有限公司股权项目所涉及的西南化工研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中发评报字﹝2019﹞第233号）的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，西南院归属于母公司股东权
益金额为 5,354.30 万元，评估值为 16,051.09 万元，评估增值10,696.79 万元，增值率 199.78%。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，西南院 100%股权的最终交易价格为 16,051.09 万元。
3．本次收购交易对方为公司控股股东中国昊华，本次交易构成关联交易。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，履行相关审议程序。
本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
截止本次交易公告日，过去 12 个月内公司与中国昊华发生关联交易金额为 667,448.85 万元（未经审计），其中已经股东大会审议通过的交易金额为 650,307.10 万元，剩余部分金额未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；过去 12 个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系
中国昊华为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1.基本信息
公司名称 中国昊华化工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000100012906M
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 422,121.9275 万元
法定代表人 胡冬晨
成立日期 1993 年 2 月 10 日
营业期限 1993 年 2 月 10 日至长期
注册地址 北京市朝阳区小营路 19 号
主要办公地址 北京市朝阳区小营路 19 号
经营范围 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57 种，具体
危险化学品名称见附表（有效期至 2021 年 3 月 16 日）；化工原
料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装
备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林
产品、林化产品的组织生产、仓储、销售;汽车及零配件、家用
电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、
铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出
口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.股权控制关系
截止本公告日，中国昊华控股股东为中国化工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。中国昊华具体股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 中国化工集团有限公司 380,456.9275 90.1%
2 中国化工科学研究院有限公司 41,665.00 9.9%
合计 422,121.9275 100.0%
3.最近三年主营业务情况
中国昊华是世界 500 强中国化工集团有限公司的专业公司。公司以先进材料、特种化学品和创新服务为核心产业，产品和服务广泛应用于航空航天、高铁船舶、桥梁隧道、信息科技等国家重器和民生领域。
4.最近一年及一期主要财务指标
中国昊华 2018 年经审计财务数据及 2019 年 9 月 30 日未经审计
财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月
资产总额 1,432,859.60 1,544,079.33
净资产 467,604.52 544,858.13
营业收入 552,830.36 417,304.66
净利润 9,508.96 12,910.42
（一）基本情况
公司名称 西南化工研究设计院有限公司
统一社会信用代码 91510100450723986B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 32,862.88 万元人民币
法定代表人 陈健
成立日期 1988 年 1 月 18 日
营业期限 1988 年 1 月 18 日至永久
注册地址 成都高新区高朋大道 5 号
主要办公地址 成都高新区高朋大道 5 号
石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工
工程设计、承包;项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化
工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业
行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品
的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；工
程总承包服务；广告发布（不含气球广告）；批发危险化学品（仅
经营范围 限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证
在有效期内从事经营）；期刊出版（凭期刊出版许可证在核定范
围内有效期内从事经营）；水污染治理；大气污染治理；固体废
物治理（不含废弃电器电子产品处理）；土壤污染治理与修复服
务；销售：环境保护专用设备、化肥、农用薄膜；农作物病虫害
综合防治服务；农业技术推广；种子销售（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）；房屋租赁；土地使用权租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前股权结构
截止本公告日，西南院股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 中国昊华化工集团股份有限公司 32,862.88 100.00%
合计 32,862.88 100.00%
（三）本次交易前标的公司重组情况
为促进后续昊华科技与西南院在产业、科研、经营、人员方面实现有效整合，发挥协同效益，经中国化工集团有限公司、中国昊华批
准，本次交易前西南院陆续完成如下重组事项：
1．采取签订债权债务转移协议的方式将部分关联方的债权及债务转移给全资子公司昊华（成都）科技有限公司（以下简称“昊成公司”）形成应收昊成公司债权，再将应收昊成公司的债权转为对昊成公司投资；
