证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董
事会第二十次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 3 月 27 日以现场会议及视频
会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事 12 人，会议出席董事 12 人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司 2025 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文
在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 www.hkexnews.hk 及 本 公 司 网 站
www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2025 年年度报告。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司 2025 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2025
年年度股东会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准本公司 2025 年度总经理工作报告。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准本公司 2025 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2025 年年度股东会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准本公司 2025 年度财务决算报告。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准本公司 2026 年度财务预算报告。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于 2025 年度利润分配预案的议案》。
同意 2025 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币 45.94 亿元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息每股人民币 0.49 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 53.73%，并同意将此议案提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（八）审议并批准《本公司 2025 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会 2025 年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》《董事会提名委员会 2025 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2025年度履职情况报告》。
本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《本公司 2025 年度内部控制评价报告》《本公司 2025
年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
此议案独立董事徐光华先生、葛扬先生、顾朝阳先生、谭世俊先生、孙立军先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
（十一）审议并批准《关于本公司 2025 年度 ESG 报告的议案》。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十二）审议并批准《关于审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十三）审议并批准《关于评估 2025 年度会计师事务所履职情况的议案》。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十四）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币 25 亿元，在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 41亿元，有效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十五）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的中期票据，
在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十六）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币 40 亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十七）审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。其中本公司融资余额不超过人民币 150 亿元，广靖锡澄公司融资余额不超过人民币 20 亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率水平不高于贷款市场报价利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司、广靖锡澄公司无需提供相应抵押和担保。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于贷款市场报价利率且本公司及其控股子公司广靖锡澄公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
（十八）审议并批准《关于就本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务合作出具风险评估报告的议案》。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
（十九）审议并批准《关于继续为董事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。
同意本公司为董事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过人民币 20万元；并授权执行董事处理相关后续事宜；并将此议案提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十）审议并批准《日常关联交易的议案》
（1）本公司就本公司及全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）的相关系统软件建设和维护服务与南京感动科技有限公司签署《关联交易框架协议》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（2）本公司控股子公司广靖锡澄公司就网络安全服务与江苏元创交通工程技术有限公司签署《关联交易协议》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过 。
（3）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的机电系统及相关信息化平台维护、服务区信息化建设等项目与江苏高速公路信息工程有限公司签署《关联交易框架协议》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（4）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥养护项目及房建项目与江苏现代路桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（6）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公
