600377 沪市 宁沪高速

股票简称：宁沪高速          股票代码：600377          编号：临 2024-012
                江苏宁沪高速公路股份有限公司

              第十届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、会议召开情况

  （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

  （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

  （三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。

  （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

    二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议并批准本公司 2023 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2023 年年度报告。

  本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司 2023 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。


  （三）审议并批准本公司 2023 年度总经理工作报告。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （四）审议并批准本公司 2023 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2023
年年度股东大会审议。

  本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （五）审议并批准本公司 2023 年度财务决算报告，并将此议案提交 2023 年年度
股东大会审议。

  本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （六）审议并批准本公司 2024 年度财务预算报告，并将此议案提交 2023 年年度
股东大会审议。

  本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （七）审议并批准《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。

  同意 2023 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币 441,327 万元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息每股人民币 0.47 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 53.65%。2023 年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。


  （八）审议并批准《本公司 2023 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2023 年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》《董事会提名委员会 2023 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告》。

  本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （九）审议并批准《本公司 2023 年度内部控制评价报告》《本公司 2023 年度内
部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

  本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十）审议并批准《关于本公司 2023 年度 ESG 报告的议案》。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  （十一）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
  同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币 18 亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 33.5 亿元，有效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十二）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。

  同意本公司注册发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的中期票据和规模
不超过 40 亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

  本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十三）审议并批准《关于本公司及子公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。

  同意本公司及控股子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自本公司董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司融资余额不超过人民币 55亿元，云杉清能公司、龙潭大桥公司融资余额均不超过人民币 10 亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司及控股子公司云杉清能公司、龙潭大桥公司均无需提供相应抵押和担保。

  本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

    所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司及其控股子公司云杉清能公司、龙潭大桥公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

票。

  （十四）审议并批准《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》。

  1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（"镇丹公司"）提供余额不超过人民币 3 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东大会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前 60 天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  2、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）提供余额不超过人民币 20 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60 天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  3、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）提供余额不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前 60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十五）审议并批准《关于云杉清能公司向子公司提供委托贷款的议案》

    同意控股子公司云杉清能公司向其子公司提供不超过 1.57 亿元的委托贷款额
度，期限最长不超过 10 年，利率不超过实际借款日五年期 LPR 减 80BP。


    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十六）审议并批准《关于广靖锡澄公司向子公司提供委托贷款的议案》

  同意控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）向其子公司提供不超过 8 亿元的委托贷款额度，单笔期限最长不超过 3 年，贷款利率与本次董事会后召开的广靖锡澄公司董事会审议通过之日前 60 天广靖锡澄公司同期限融资利率持平。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十七）审议并批准《关于本公司与集团财务公司签订〈金融服务协议补充协议〉的议案》

  同意本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 6 亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 5 亿元且低于本公司经审计营业收入、
总资产或市值的 5%，其他条款不变；补充协议有效期自 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3
月 31 日；授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

  本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票 ；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

    所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

    该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生、徐海北先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。


  （十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。

  （1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）