600377 沪市 宁沪高速

股票简称：宁沪高速          股票代码：600377          编号：临 2023-009
                江苏宁沪高速公路股份有限公司

              第十届董事会第十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、会议召开情况

  （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2023年3月24日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

  （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

  （三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。

  （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

    二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议并批准本公司 2022 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司 2022 年年度报告。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （二）审议并批准本公司 2022 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2022 年年
度股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。


  （三）审议并批准本公司 2022 年度总经理工作报告。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （四）审议并批准本公司 2022 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2022
年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （五）审议并批准本公司 2022 年度财务决算报告，并将此议案提交 2022 年年度
股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （六）审议并批准本公司 2023 年度财务预算报告，并将此议案提交 2022 年年度
股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （七）审议并批准《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。

  同意 2022 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币 372,411.5 万元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息
每股人民币 0.46 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 62.22 %。2022 年度不
实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （八）审议并批准《关于聘任本公司 2023 年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

  同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财
务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币 346 万元（其中财务审计费用人民币 250 万元、内控审计费用人民币 96 万元），并将此议案提交2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （九）审议并批准《本公司 2022 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2022 年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《董事会提名委员会 2022 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报告》。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十）审议并批准《本公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《本公司 2022 年
度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十一）审议并批准《关于本公司 2022 年度社会责任报告的议案》。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十二）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议
案》。

  同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币 18亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 31 亿元，有效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十三）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

  同意本公司注册发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的超短期融资券，
在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （十四）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。

  1. 审议并批准公司公开发行公司债券。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  2、逐项审议并批准公司公开发行公司债券方案。

  为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

  （1）发行规模

  本次公开发行公司债券规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （2）债券票面金额及发行价格

  本次公开发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。


    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （3）发行方式

  本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （4）债券期限及品种

  本次公开发行公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种或多
种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （5）债券利率

  本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （6）债券的还本付息方式

  本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （7）向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    此议案获得通过。

  （8）赎回或回售条款

  本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （9）担保条款

  本次债券发行为无担保发行。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （10）募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （11）承销方式

  本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （12）交易流通场所

  本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （13）偿债保障措施

  在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：


  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  （14）决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。

  3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

  为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原