600377 沪市 宁沪高速

  股票简称：宁沪高速        股票代码：600377        编号：临 2022-021
            江苏宁沪高速公路股份有限公司

                关于对外投资事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示

  投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪高速”）向本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程（以下简称“龙潭大桥北接线项目”）。

  投资金额：龙潭大桥北接线项目总投资额不超过人民币 698,458.72万元。

  特别风险提示：可能存在国家收费公路政策变化及经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、对外投资概述

  为了进一步扩大公司收费路桥主业资产规模，充分发挥在建龙潭长江大桥的效益，促进公司未来主营收入的稳步增长，本公司于 2022 年 3月 25 日第十届董事会第八次会议（以下简称“董事会”）审议通过了《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。本公司控股子公司龙潭大桥公司拟将投资不超过人民币 698,458.72 万元建设龙潭大桥北接线项目。本公司将以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币 209,537.62 万元向龙潭大桥公司增资，龙潭大桥公司股东扬州
交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）将以人民币 139，691.74 万元对龙潭大桥公司增资，剩余人民币 349,229.36 万元将由龙潭大桥公司贷款解决。本次增资后，公司对龙潭大桥公司的持股比例将由 53.6%增加至 57.33%，不影响公司合并报表范围。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十届董事会第八次会议审议并批准，无需股东大会批准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、投资主体的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：江苏龙潭大桥有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：南京市栖霞区仙林大道 6 号

  法定代表人：汪锋

  注册资本：250,157 万元

  主营业务：高速公路的经营和管理。

  2、财务状况

    龙潭大桥公司2021年12月31日资产总额人民币226,953.90万元，
 净资产人民币 216,602.91 万元；2021 年度营业收入人民币 66,814.09
 万元(全为建造收入），利润总额人民币 39.33 万元，净利润人民币 32.36 万元。

  龙潭大桥公司 2121 年度财务报表经毕马威会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券
法》要求的审计机构。

    3、增资方案

    龙潭大桥公司本次增加注册资本人民币 349,229.36 万元；其中本公

司出资人民币 209,537.62 万元，扬州交通出资人民币 139，691.74 万元，
南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）不参与本次增
资。增资完成后，龙潭大桥公司注册资本金增加至 599,386.36 万元，各
方投资额及股权比例变动如下所示：

                                                  单位：万元

                增资前                        增资后

 出资方

          注册资本  股权比例  注册资本  其中：增加投资  股权比例

宁沪公司  134084.00  53.60%  343621.62    209537.62      57.33%

南京公路  79550.00    31.80%  79550.00        0.0        13.27%

扬州交通  36523.00    14.60%  176214.74    139691.74      29.40%

 合计    250157.00  100.00%  599386.36    349229.36    100.00%

三、投资标的基本情况

  龙潭大桥北接线项目是仪禄高速的重要组成部分，是将既有在建龙
潭大桥接入高速公路网的关键性工程，在路网中起着至关重要的衔接作
用。本项目起自与沪陕高速交叉处的铜山枢纽北侧，向南从枣林湾世博
园东南侧经过，连续跨越胥浦河、宁启铁路、328 国道，以隧道方式穿
越扬州化工园区后，上跨 356 省道，穿越龙山森林公园后，止于长江北
大堤，接在建龙潭长江大桥。本项目全长约 12.37 公里，其中含青山隧
道 1.78 公里，项目全线按双向六车道标准建设，计划于 2022 年开工建

设，项目建设工期约 3 年，2024 年底将与龙潭长江大桥实现同步通车。目前该项目工程可行性研究报告及初步设计均已获得江苏省发展和改革委员会批复。工可批复龙潭北接线项目概算总投资约人民币 698,458.72万元，资本金共计人民币 349,229.36 万元，占项目总投资的 50%，资本金以外的部分由龙潭大桥公司通过国内银行贷款等渠道筹措。
三、对外投资合同的主要内容

  1、协议主体

  甲方：江苏宁沪高速公路股份有限公司

  乙方：南京公路发展（集团）有限公司

  丙方：扬州市交通产业集团有限责任公司

  丁方：江苏龙潭大桥有限公司

  2、增资方案

  鉴于《省发展改革委关于仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段初步设计的批复》（苏发改基础发[2022]106 号），仪禄高速公路沪陕高速至长江北大堤段项目（即龙潭大桥北接线项目）估算总投资
额 698,458.72 万元，项目资本金 349,229.36 万元，占总投资额 50%。
现该项目拟由江龙潭大桥有限公司完成投资建设，需增加资本金349,229.36 万元，甲、乙、丙三方股东同意由宁沪公司 60%、扬州交通40%的新增出资比例完成增加出资，公司注册资本总额由 250,157 万元调整为 599,386.36 万元。

  3、出资分配

  股东各方增加出资额、增加出资后的出资总额、出资比例为：

  甲方增资209,537.62万元、出资总额343,621.62万元，占比57.33%；
  乙方增资 0 万元、出资总额 79,550.00 万元，占比 13.27%；


  丙方增资139，691.74万元、出资总额176,214.74万元，占比29.40%。

  4、时间安排

  具体出资时间和金额根据项目工程推进各阶段的资金需求逐步到
位，具体安排如下：

                                                单位：万元

    出资方        甲方    乙方    丙方    合计  占应增加出资比例

2022 年 6 月 30 日  45000      0      30000    75000      21.48%

2022 年 12 月 31 日  45000      0      30000    75000      21.48%

2023 年 6 月 30 日  45000      0      30000    75000      21.48%

2023 年 12 月 31 日  30000      0      20000    50000      14.32%

2024 年 6 月 30 日  44537.62    0    29691.74 74229.36    21.26%

    增加合计    209537.62    0    139691.74 349229.3      100%

    出资总额    343621.62  79550  176214.74 599386.3

      比例        57.33%  13.27%  29.40%    100%

  5、争议解决

  如本协议履行过程中发生争议，各方友好协商，协商不成由江苏龙
潭大桥有限公司住所地人民法院管辖。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本项目投资符合本公司战略发展方向，龙潭大桥北接线的建成可以
与龙潭大桥发挥协同效应，且公司在省内跨江各市均有直接或者间接持
股经营跨江大桥，在区域高速公路路网中的占有率将进一步提升；同时
投资本项目不会对公司财务状况形成明显压力，不会导致公司合并报表
范围发生变化，投资建设本项目可以进一步提升既有资产的收益能力。

  董事会认为龙潭北接线项目的投资建成将龙潭大桥接入高速公路
网，同时龙潭大桥与既有沪宁高速相接，建成后会进一步促进沪宁高速

流量增长。

  五、对外投资的风险分析

  1、政策风险

  由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目（收费期限及收费标准）营运情况存在不确定性。

  应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，目前判断收费公路政策相对稳定。

  2、经营风险

  项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。

  应对措施：公司将持续关注项目建设后相关因素的变化状况，并积极采取措施应对相关因素变化所产生影响；项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；江苏南部经济发达地区路网中的重要位置，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。

  特此公告。

                            江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
                                        二〇二二年三月二十八日