600377 沪市 宁沪高速

    股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临 2022-017

            江苏宁沪高速公路股份有限公司

          第十届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、会议召开情况

  （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

  （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
  （三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

  （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
 二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  1、审议并批准本公司 2021 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2021 年年度报告。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  此议案获得通过。

  2、审议并批准本公司 2021 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  3、审议并批准本公司 2021 年度总经理工作报告。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  4、审议并批准本公司 2021 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  5、审议并批准本公司 2021 年度财务决算报告，并将此议案提交2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  6、审议并批准本公司 2022 年度财务预算报告，并将此议案提交2021 年年度股东大会审议。


  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  7、审议并批准《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。

  同意 2021 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币 417,879 万元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息每股人民币 0.46 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 55.46%。2021 年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  8、审议并批准《关于聘任本公司 2022 年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

  同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币 300 万元（其中财务审计费用人民币
230 万元、内控审计费用人民币 70 万元），并将此议案提交 2021 年年
度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。


  9、审议并批准《本公司 2021 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会 2021 年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》《董事会提名委员会 2021 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2021 年度履职情况报告》。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  10、审议并批准《本公司 2021 年度内部控制自我评价报告》《本公司 2021 年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  11、审议并批准《关于本公司 2021 年度企业环境及社会责任报告的议案》。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  12、审议并批准《关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案》
  同意本公司 2022 年度在境外注册不超过等值人民币 5 亿元（含 5
亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外债券和其他债务融资产品 ，并在注册登记有效期内一次性或分期多次发行，发行期限不超过 3 年（含 3 年）；提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、
法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次拟注册、发行境外债务融资产品相关的全部事宜。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  13、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

  同意本公司 2022 年度注册发行规模不超过人民币 60 亿元（含 60
亿元）的中期票据（包含不超过人民币 20 亿元的永续中票注册规模），在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  14、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

  同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

  表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

  此议案获得通过。


  15、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。

  为提高资金收益，公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，在任意一间银行理财产品的年度购买金额不超过人民币 18 亿元，在所有银行的理财产品单日最高余额总计不超过人民币 50 亿元，有效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

    16、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）继续开展金融业务合作的议案》。

  同意本公司与集团财务公司签订自 2022 年 4 月 1 日起为期三年的
《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6 亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合无抵押授信额度；授权执行董事处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

    17、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作的《风险评估报告》。


  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

    18、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作《风险处置预案》。

  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  以上三项决议为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、王颖键先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

  19、审议并批准《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。

  同意控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程，累计投资金额约人民币 698,458.72 万元，其中向股东增资筹集人民币349,229.36 万元作为项目资本金，其余资金通过银行贷款等渠道筹措；同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司增资，增资金额为人民币209,537.62万元，授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议等。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  20、审议并批准《关于龙潭大桥北连接线收费权质押的议案》。


  同意控股子公司龙潭大桥公司根据与中国建设银行、国家开发银行、招商银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、中国银行、交通银行、中国农业银行、工商银行、浦发银行及南京银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将龙潭大桥公司北连接线高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为龙潭大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至龙潭大桥公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  21、审议并批准《日常关联交易的议案》。

  （1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的数字化转型上云服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署框架协议的关联交易事项。

  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  （2）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的机电系统建设维护服务、备件委托管理服务、智慧服务区开发及应用管理服务与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署框
架协议的关联交易事项。

  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  （3）本公司就本公司的云端资源使用费、消防救援站点建设服务与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署框架协议的关联交易事项。

  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  （4）本公司就本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的云调度技术服务及 SD-WAN 服务等网络系统服务、路网技术服务、ETC“无感支付”系统服务及 ETC 客服网点出租与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署框架协议的关联交易事项。

  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0