600377 沪市 宁沪高速

  股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临 2021-039

                    江苏宁沪高速公路股份有限公司

                      关于对外投资事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示

  投资标的：紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）20%的股权。
  投资金额：本公司投资金额人民币 198,958.20 万元。

  特别风险提示：本次交易尚需获得国有资产监督管理部门、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构批准后实施。交易成功与否存在不确定性，请投资者注意风险。本公司将根据后续进展情况及时予以披露。

    一、 对外投资概述

  为提升本公司整体盈利能力，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本
公司”或“宁沪高速”）于 2021 年 8 月 6 日第十届董事会第二次会议（以下简
称“董事会”）审议通过了《关于本公司参与紫金信托有限责任公司增资扩股的议案》。 本公司将以战略投资者身份，以自有资金不超过人民币 200,000 万元投资紫金信托。本次紫金信托增资后，公司将持有其 20%的股权。本公司拟与紫金信托及其股东共同签署增资协议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十届董事会第二次会议审议并批准，无需股东大会批准，但尚需提交国有资产监督管理部门、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构批准后实施。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不属于关联交易。

    二、投资标的的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：紫金信托有限责任公司


    注册资本：245,300 万元

    成立日期：1992 年 9 月 25 日

    企业类型：有限责任公司（中外合资）

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、股权结构

  紫金信托控股股东为南京市人民政府国有资产监督管理委员会全资设立的南京紫金投资集团有限责任公司，其股权结构如下：

                股东名称                  出资额（万元）        出资比例

      南京紫金投资集团有限责任公司          147,204.53          60.01%

      三井住友信托银行股份有限公司            49,035.47          19.99%

      南京新工投资集团有限责任公司            18,000.00            7.34%

            三胞集团有限公司                  12,530.00            5.11%

    南京江北新区产业投资集团有限公司          12,265.00            5.00%

        江苏金智科技股份有限公司              6,265.00            2.55%

                  合计                      245,300.00          100.00%

注：三井住友信托银行股份有限公司是一家日本的信托银行，以下简称“三井住友”。

    3、主要财务数据

    紫金信托 2020 年末资产总额人民币 522,225.06 万元，净资产人民币
 451,033.47 万元；2020 年度营业收入人民币 116,517.30 万元，利润总额人民
 币 80,118.52 万元，净利润人民币 58,010.16 万元。

    紫金信托 2021 年 3 月 31 日资产总额人民币 628,450.94 万元，净资产人民
币 520,699.17 万元；2021 年 1-3 月营业收入人民币 98,614.35 万元，利润总额
人民币 87,182.46 万元，净利润人民币 69,665.69 万元。


    紫金信托2020年度财务报表及2021年一季度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。

    4、评估及定价情况

    根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（金证评报字（2021）
第 0098 号），经市场法评估，紫金信托评估基准日 2021 年 3 月 31 日的股东全部
权益评估值为人民币 746,000.00 万元 ，比审计后账面所有者权益增值人民币225,300.83 万元，增值率 43.27%。

    本公司以经国有资产监督管理部门备案的评估价，出资人民币 198,958.20
万元认缴紫金信托 65,421.51 新增注册资本，增资后本公司在紫金信托所占股权比例为 20%。

    根据《信托公司股权管理暂行办法》，本公司具备境内非金融机构作为信托公司股东应当具备的全部条件。

    三、对外投资合同的主要内容

    1、签约主体：

    甲方：江苏宁沪高速公路股份有限公司

    乙方 1：南京紫金投资集团有限责任公司

    乙方 2：三井住友信托银行股份有限公司

    乙方 3：南京新工投资集团有限责任公司

    乙方 4：三胞集团有限公司

    乙方 5：南京江北新区产业投资集团有限公司

    乙方 6：江苏金智科技股份有限公司

    丙方：紫金信托有限责任公司

    2、增资方案：紫金信托增加注册资本至人民币 327,107.55 万元，共增加注
册资本人民币 81,807.55 万元，其中，宁沪高速认缴紫金信托人民币 65,421.51万元新增注册资本，增资后所占股权比例为 20%；三井住友认缴紫金信托人民币16,386.04 万元新增注册资本，增资后所占股权比例为 20%。

    宁沪高速同意以在国有资产监督管理部门备案的评估价格人民币198,958.20 万元认购紫金信托本次新增的 65,421.51 万元注册资本，其中
65,421.51 万元计入紫金信托的注册资本，其余 133,536.69 万元计入紫金信托的资本公积金；三井住友同意以在国有资产监督管理部门备案的评估价格人民币49,832.80 万元认购紫金信托本次新增的 16,386.04 万元注册资本，其中16,386.04 万元计入紫金信托的注册资本，其余 33,446.76 万元计入紫金信托的资本公积金。

    本次增资后，紫金信托的股权结构变动如下：

                      增资前出资  出资比  本次认缴  增资后出资  增资后出
      股东名称        额（万元）    例    出资额（万  额（万元）    资比例

                                              元）

 南京紫金投资集团有限  147，204.53  60.01%      /      147,204.53    45.00%

      责任公司

 三井住友信托银行股份  49,035.47  19.99%  16,386.04  65,421.51    20.00%

      有限公司

 南京新工投资集团有限  18,000.00    7.34%      /      18,000.00    5.50%

      责任公司

  三胞集团有限公司    12,530.00    5.11%      /      12,530.00    3.83%

 南京江北新区产业投资  12,265.00    5.00%      /      12,265.00    3.75%

    集团有限公司

 江苏金智科技股份有限  6,265.00    2.55%      /      6,265.00    1.92%

        公司

      宁沪高速            /          /    65,421.51  65,421.51    20.00%

        合计          245,300.00  100.00%  81,807.55  327,107.55  100.00%

    3、出资期限：宁沪高速和三井住友应于国有资产监督管理部门、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构等主管机构批准本次增资且收到紫金信托增资认缴款缴纳通知后的五（5）个工作日内，一次性向紫金信托缴纳全部增资认缴款。

    4、期间权益安排：紫金信托自评估基准日至增资交割日期间的所有者权益，由自增资交割日起依据本增资扩股协议享有股东权益的各股东按持股比例享有和承担。

    5、违约责任：由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据
各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

    6、争议解决：因本协议而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商加以解决。自争议发生之日起满六十（60）个工作日仍未达成解决方案的，则任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

    7、其他：任何一方未经其他各方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。在遵循前述规定的前提下，本协议将对各方及其继受者具有约束力。

    四、对外投资对上市公司的影响

    本公司本次参与紫金信托的增资扩股，符合本公司可持续发展战略，有助于发挥双方各自资源优势，实现双方核心业务深度融合，有助于维护和提升本公司资产收益水平及综合竞争力。

    本次对外投资不会对本公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害本公司及广大股东利益的情形。

    董事会认为紫金信托资产收益水平较高、管理团队专业能力较强、风险管控机制较为完善、业务转型基础较为坚实，当前配置信托行业金融资产时点也较为合适，本次投资有利于分散经营风险、提升利润水平，符合本公司全体股东的利益。

    五、对外投资的风险分析

    1、本公司本次参与紫金信托增资扩股事项的投资风险主要包括信托市场风险、业务结构转型风险、资产团队建设与业务能力风险、股东责任风险。同时本次投资尚需获得国有资产监督管理部门、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构批准后实施，存在审批不通过的风险。

    2、风险防控措施主要包括：向紫金信托派驻董事，有效参与公司治理和经营管理；全方位对风险信息进行及时搜集；定期组织专家评估风险并制定投后信托业务风险应急预案；适时推动投资标的与本公司的战略协同;做好财务风险底线划定与定期测试。

    针对上述风险分析及风险防控措施，本公司组织了专家论证会，与会专家一致认为本项目投资风险可控，风险应对措施切实可行。

六、备查文件
 1、本公司第十届董事会第二次会议决议。
 2、增资扩股