600377 沪市 宁沪高速

  股票简称：宁沪高速    股票代码：600377    编号：临 2021-010

            江苏宁沪高速公路股份有限公司

        第九届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、会议召开情况

  （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2021年3月26日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。

  （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
  （三）会议应到董事12人，董事成晓光先生因公务未能出席会议，授权董事孙悉斌先生代为表决；会议出席及授权出席董事12人。

  （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
 二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  1、审议并批准本公司 2020 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk、及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2020年年度报告。


  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  2、审议并批准本公司 2020 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  3、审议并批准本公司 2020 年度总经理工作报告。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  4、审议并批准本公司 2020 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  5、审议并批准本公司 2020 年度财务决算报告，并将此议案提交2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  6、审议并批准本公司 2021 年度财务预算报告，并将此议案提交
2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  7、审议并批准《关于 2020 年度期末股利分配方案的议案》。
  同意 2020 年度期末利润分配方案，本财务年度本公司归属于母
公 司 股 东 净 利 润 约 人 民 币 246,421 万 元 ， 建 议 以 总 股 本
5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息每股人民币 0.46 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 94.04%。2020 年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交 2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  8、审议并批准《关于聘任本公司 2021 年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

  同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021 年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币 300 万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  此议案获得通过。

  9、审议并批准《本公司 2020 年度独立董事述职报告》、《董事会战略委员会 2020 年度履职情况报告》、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》、《董事会提名委员会 2020 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2020 年度履职情况报告》。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  10、审议并批准《本公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、《本公司 2020 年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  11、审议并批准《关于本公司 2020 年度企业环境及社会责任报告的议案》。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  12、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

  同意本公司注册发行规模不超过人民币 90 亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；授权执行董事处理合同签署及资金拨
付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2020年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  13、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
  同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元的超短期融资券，在注册有效期内滚动发行；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2020年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  14、审议并批准《关于本公司现金管理的议案》。

  同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，在任意一间银行理财产品的年度购买金额不超过人民币 18 亿元，有效期限为 1 年；并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

    15、审议并批准《关于本公司及控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公
司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直融资金使用协议的议案》。

    同意本公司及控股子公司龙潭大桥公司、广靖锡澄公司与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。以江苏交控为主体通过发行超短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、保险债权计划、地方政府专项债等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于偿还到期债务、项目建设、股权出资、补充营运资金以及法律法规允许的其他用途。本公司及控股子公司龙潭大桥公司、广靖锡澄公司融资余额均不超过人民币 10 亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,有关还本付息等相关费用由各借款子公司自行支付。本公司、龙潭大桥公司及广靖锡澄公司均无需提供相应抵押和担保。借款执行期为自协议签署之日起三年。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率且本公司及其控股子公司龙潭大桥公司对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  该项决议为关联交易事项，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投
票。

  16、审议并批准《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）提供借款的议案》。

  同意本公司使用直接融资募集的资金向镇丹公司提供不超过人民币 2 亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，本次提供借款执行有效期自董事会批准日起两年内有效。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  17、审议并批准《关于向广靖锡澄公司提供借款的议案》。

  同意本公司使用直接融资募集的资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币 8 亿元的借款，借款期限三年，利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2020 年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

  所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利
益。

  本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东，此项决议涉及关联交易事项，关联董事吴新华先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  18、审议并批准《关于向江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）提供借款的议案》。

  同意本公司使用直接融资募集的资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限三年，利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2020 年年度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。

  所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

  本项议案为关联交易事项，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。


  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  19、审议并批准《关于本公司 2021 年度担保计划的议案》。

  同意本公司为全资子公司宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“宁沪商业保理”）申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币 6.7 亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限三年；并授权执行董事在上述综合授信额度范围内，根据宁沪商业保理实际日常经营资金需求办理担保事宜并签署相关文件，授权有效期限与担保协议约定的保证期间一致。

  表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  此议案获得通过。

  20、审议并批准《日常关联交易的议案》。

  （1）本公司及全资子公司和控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜