股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-006
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”)第八届董事
会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年03月23日上午09:00时在南京市仙林大道6号公司2号楼会议室召开，会议由董事长常青先生主持。
（二）本次会议通知以邮件、短信或专人送达的方式向全体董监高人员发出。
（三）本次会议应到董事11人，董事吴新华先生因公务未能出席本次会议，委托董事胡煜女士代为表决；独立董事张柱庭先生因公务未能出席本次会议，委托独立董事张二震先生代为表决；本次会议出席及授权出席董事11人。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准本公司2017年年度报告及摘要和2017年度社会责任报告，
并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，
以中英文在香港联交所网站 www.hkexnews.hk、及本公司网站
www.jsexpressway.com上刊登；并批准印刷本公司2017年年度报告及2017年
度社会责任报告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并批准本公司截至2017年12月31日止年度的董事会工作报告，并
将此议案提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准本公司截至2017年12月31日止年度总经理工作报告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并批准本公司截至2017年12月31日止年度的财务报表及审计报告，
并将此议案提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并批准本公司2017年度财务决算报告，并将此议案提交2017年年
度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并批准本公司2018年度财务预算报告，并将此议案提交2017年年
度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、审议并批准本公司2017年度末期利润分配预案，并将此议案提交2017
年年度股东大会审议。
本财务年度，本公司归属于母公司股东净利润约人民币358,786万元，建议
以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.44元（含
税），占本年度归属于母公司净利润约61.78%。2017年度不实施资本公积金转
增股本计划。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
8、审议并批准《本公司2017年度独立董事述职报告》、《董事会战略委员会
2017年度履职情况报告》、《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《董事
会提名委员会2017年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2017年度
履职情况报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
9、审议并批准《本公司2017年度内部控制评价报告》、《本公司2017年度
内部控制审计报告》；通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
10、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018
年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币320万元，其中财务报告审计年度酬金为人民币240万元，内部控制审计年度酬金为人民币80万元。并将此议案提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
11、审议并批准《聘任周崇明先生担任本公司常务副总经理的议案》。
同意聘任周崇明先生担任本公司常务副总经理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
12、审议并批准《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
同意对《公司章程》第1.2条、第9.2条、第9.4条、第9.6条、第9.8
条、第9.25条、第9.26条、第11.5条、第16.7条、第18.7条至第18.10条
相关内容作出修订，增加了9.34条，第9章其他条款次序顺移；并将此议案提
交2017年年度股东大会审议；具体内容详见《关于修订<公司章程>部分条款的
公告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
13、审议并批准关于本公司发行债券类融资工具的一般授权的议案。
董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2018年年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，发行规模总计不超过折合人民币100亿元。
有关一般授权的具体条款如下：
(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的发行规模总计
不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家
相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。
(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、
短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或其他债券新品种等。
(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年（在注
册有效期内滚动发行），中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资
者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
(5) 发行利率：实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。
(6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿
还债务以及新项目的资金需求等。
(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。
(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在
其权限范围内审批。
(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至 2018 年度股东年会召开日止。
一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
1) 确定有关根据一般授权发行债券类融资工具的具体条款、条件以及相关
事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、回售条款或赎回条款、配售安排、调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；
2) 就根据一般授权发行债券类融资工具作出所有必要和附带的安排（包括
但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；
3) 就执行根据一般授权发行债券类融资工具作出所有必要的安排（包括但
不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券类融资工具上市、本金及利息
汇率锁定交易的相关事宜。
本公司董事会认为：发行债券类融资工具有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本以及优化债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券类融资工具的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，本公司将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券类融资工具之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
同意将此议案提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
14、审议并批准《关于本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年03月31日，合同累计金额分别不超过人民币1400万元、450万元和200万元；其中：（1）本公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1400万元，其中2018年4月1日至2018年12月31日不超过人民币1000万元、2019年1月1日至2019年3月31日不超过人民币400万元；（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日，合同累计金额预计不超过450万元，其中2018年4月1日至2018年12月31日不超过300万元、2019年1月1日至2019年3月31日不超过150万元；（3）宁常镇溧公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护及备品备件采购合同，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日，合同累计金额预计不超过200万元，其中2018年4月1日至2018年12月31日不超过150万元、2019年1月1日至2019年3月31日不超过50万元。并授权董事顾德军先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
15、审议并批准《本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与现代路桥签署《高速公路养护工
