股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2021-018
北京首都开发股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届第四十
七次会议于 2021 年 3 月 24 日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份
有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规 则〉的议案》及《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。 根据公司规范运作及实际管理需要，对以上三项制度的部分条款进行了修订。
三项议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
具体修订情况如下：
（一）公司《章程》修订情况：
序 原条款 修订后条款
号
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的权力机
的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司发生的达到下列标准
一 部门规章或本章程规定应当由股东 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单
大会决定的其他事项。 纯减免公司义务的债务除外）
股东大会的上述职权不得通过 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
授权的形式由董事会或其他机构和 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
个人代为行使。 近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
保行为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子公司的对
公司的对外担保总额，达到或超过 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
最近一期经审计净资产的 50%以后 资产的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
（二）公司的对外担保总额， 提供的担保；
达到或超过最近一期经审计总资产 （三）单笔担保额超过最近一期经审计
的 30%以后提供的任何担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70% （四）按照担保金额连续十二个月内累
二 的担保对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过最近一 产的 30%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累
（五）按照担保金额连续十二 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
个月内累计计算原则，超过公司最 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
近一期经审计净资产的 50%，且绝对 （六）对股东、实际控制人及其关联方
金额超过 5,000 万元以上； 提供的担保。
（六）公司为购房客户提供按 公司为购房客户提供按揭担保不包含在
揭担保不包含在本章程的对外担保 本章程的对外担保范畴之内。
范畴之内；
（七）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第七十九条 股东(包括股东代 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
理人)以其所代表的有表决权的股 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
份数额行使表决权，每一股份享有 权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 ……
三 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司董事会、独立董事和符合 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
相关规定条件的股东可以公开征集 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
股东投票权。征集股东投票权应当 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
向被征集人充分披露具体投票意向 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
等信息。 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
…… 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
……
第一百一十三条 董事会应当 第一百一十三条 董事会应当确定对外
确定对外投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
产抵押、对外担保事项、委托理财、 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
关联交易的权限，建立严格的审查 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
织有关专家、专业人员进行评审， 大会批准。董事会可以决定下列事项：
并报股东大会批准。董事会可以决 1、对外投资事项：决定投资额未达到本
定下列事项： 章程第四十一条（十六）规定的股东大会审
1、对外投资事项：决定投资额 议范围的对外投资事项；
不超过公司最近一期经审计总资产 2、资产处置事项：决定未达到本章程第
四 30%的事项； 四十一条（十六）规定的股东大会审议范围
2、资产处置事项：决定不超过 的资产处置方案，包括出售、收购、合资、
公司最近一期经审计总资产 30%的 置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他
资产处置方案，包括出售、收购、 资产处置方案；
合资、置换、分拆、资产抵押及其 3、对外担保：董事会有权审批、决定未
担保事项和其他资产处置方案； 达到本章程第四十二条规定的股东大会审议
3、对外担保：董事会有权审批、 范围的对外担保，但同时应符合上市规则的
决定除本章程第四十二条规定以外 规定。
的对外担保，但同时应符合上市规 ……
则的规定。
……
第一百五十八条 公司应实施 第一百五十八条 公司应实施积极的利
积极的利润分配政策，本着同股同 润分配政策，本着同股同利的原则，在每个
利的原则，在每个会计年度结束时， 会计年度结束时，由公司董事会根据当年的
五 由公司董事会根据当年的经营业绩 经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分
和未来的生产经营计划提出利润分 配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通
配方案和弥补亏损方案，经股东大 过后予以执行。
会审议通过后予以执行。 ……
…… 本条所称“重大资金支出”或“重大投
本条所称“重大现金支出”或 资”事项指按相关法规及公司章程规定，需
“重大投资计划”事项指以下情形 由股东大会审议批准的事项。
之一：
公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金
支出，应当由董事会组织有关专家、
专业人员进行评审后，报股东大会
批准。
（二）公司《股东大会议事规则》修订情况：
序 原条款 修订后条款
号
第七条 股东大会依法行使下列 第七条 股东大会依法行使下列职权：
职权： ……
…… （十六）审议公司发生的达到下列标准
（十六）审议法律、行政法规、 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单
部门规章或《公司章程》规定应当由 纯减免公司义务的债务除外）
股东大会决定的其他事项。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
股东大会的上述职权不得通过 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
一 授权的形式由董事会或其他机构和 最近一期经审计总资产的 50%以上；
个人代为行使。 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一
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