股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2020-080
北京首都开发股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）
第九届董事会第三十八次会议于 2020 年 11 月 20 日以通讯方式召开。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都
开发股份有限公司章程〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
序号 原章程 修订后章程
第一百零九条 董事会由 9 名 第一百零九条 董事会由 11 名
一 董事组成，设董事长 1 人，可以设 董事组成，设董事长 1 人，可以设
副董事长。 副董事长。
第一百二十七条 公司设总经 第一百二十七条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 理 1 名，由董事会聘任或解聘。
二
公司根据经营情况设副总经 公司根据经营情况设副总经理
理若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、总工程师、 负责人、董事会秘书、总工程师、
总经济师为公司高级管理人员。 总经济师、总法律顾问为公司高级
管理人员。
第一百三十一条 总经理对董 第一百三十一条 总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并 理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
…… ……
三 （六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总 聘公司副总经理、财务负责人、总
工程师、总经济师； 工程师、总经济师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外 由董事会决定聘任或者解聘以外的
的负责管理人员； 负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百七十三条 公司指定 第一百七十三条 公司以中国
《中国证券报》、《上海证券报》、 证券监督管理委员会公布的具备证
《证券时报》为刊登公司公告和其 券市场信息披露条件的媒体以及上
他需要披露信息的报刊，指定上海 海 证 券 交 易 所 网 站
证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）为登
（http://www.sse.com.cn/）为登 载公司公告和其他需要披露信息的
四
载公司公告和其他需要披露信息 媒体和网站。公司在其他公共传媒
的网站。公司在其他公共传媒披露 披露的信息不得先于指定媒体和指
的信息不得先于指定报纸和指定 定网站，不得以新闻发布或答记者
网站，不得以新闻发布或答记者问 问等其他形式代替公司公告。
等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披
露的报刊，但应保证所指定的信息
披露报刊符合中国证监会规定的
资格与条件。
第一百七十五条 公司合并， 第一百七十五条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司 制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日 当自作出合并决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在《中 通知债权人，并于 30 日内在指定的
五 国证券报》、《上海证券报》、《证 信息披露报刊上公告。债权人自接
券时报》上公告。债权人自接到通 到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知 知书的自公告之日起 45 日内，可以
书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的
要求公司清偿债务或者提供相应 担保。
的担保。
第一百七十七条 公司分立， 第一百七十七条 公司分立，其
其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
六
立决议之日起 10 日内通知债权 立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》、 并于 30 日内在指定的信息披露报
《上海证券报》、《证券时报》上 刊上公告。
公告。
第一百七十九条 公司需要减 第一百七十九条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债 少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
七 公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债权 决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在《中国证券报》、 于 30 日内在指定的信息披露报刊
《上海证券报》、《证券时报》上 上公告。债权人自接到通知书之日
公告。债权人自接到通知书之日起 起 30 日内，未接到通知书的自公告
30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不 于法定的最低限额。
低于法定的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当 第一百八十五条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权 自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在《中国证券报》、 并于 60 日内在指定的信息披露报
《上海证券报》、《证券时报》上公 刊上公告。债权人应当自接到通知
告。债权人应当自接到通知书之日 书之日起 30 日内，未接到通知书的
起 30 日内，未接到通知书的自公 自公告之日起 45 日内，向清算组申
八 告之日起 45 日内，向清算组申报 报其债权。
其债权。 债权人申报债权，应当说明债
债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。
权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
本议案须提请股东大会审议。
详见公司《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（临 2020-081号）。
（二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都
开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
序号 《议事规则》原条款 修改后《议事规则》条款
第九条 董事会由 9 名董事组 第九条 董事会由 11 名董事
一 成，设董事长 1 人，可以设副董事 组成，设董事长 1 人，可以设副董
长。 事长。
公司根据自身业务发展的需 公司根据自身业务发展的需
要，可以在法律、行政法规和《公 要，可以在法律、行政法规和《公
司章程》规定的范围内增加或减少 司章程》规定的范围内增加或减少
董事会成员。但应由股东大会依据 董事会成员。但应由股东大会依据
《公司章程》作出决定。 《公司章程》作出决定。
本议案须提请股东大会审议。
详见公司《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（临 2020-081号）。
（三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名董事候选人
的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司于近日收到股东百年人寿保险股份有限公司提交的《董事候选人提名函》及相关提名材料。百年人寿保险股份有限公司持有公司 3%以上股份，向公司提名蒋翔宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人蒋翔宇先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。
董事候选人简历见附件 1。
（四）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名独立董事候
选人的议案》
出席本次董事会的全体
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