汉马科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月十一日
汉马科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 10 月 11 日（星期三）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2023 年 10 月 11 日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 10 月 11 日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路 1000 号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
2、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
3、审议《关于对全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司进行增资的议案》。
（报告人：总经理郑志强先生）
4、《关于公司董事会换届选举的议案》（选举第九届董事会非独立董事）。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
5、《关于公司董事会换届选举的议案》（选举第九届董事会独立董事）。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
6、《关于公司监事会换届选举的议案》（选举第九届监事会股东监事）。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司 2023 年第二次临时股东大会现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第 1 项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2023 年 10 月 11 日
目 录
议案报告 1《关于修订<公司章程>的议案》...... 6
议案报告 2《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 9议案报告 3《关于对全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司进行增资的议案》......10
议案报告 4《关于公司董事会换届选举的议案》（选举第九届董事会非独立董事） ......11
议案报告 5《关于公司董事会换届选举的议案》（选举第九届董事会独立董事）......14
议案报告 6《关于公司监事会换届选举的议案》（选举第九届监事会股东监事）......16
议案报告 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《汉马科技集团股份有限公司章程》等相关规定和要求，
结合公司董事会的实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修
订内容如下：
条款 原公司章程内容 修订后公司章程内容
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第四章第 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每五节第七 就其过去一年的工作向股东大会作出报 名独立董事也应作出述职报告。独立董事年
十条 告。每名独立董事也应作出述职报告。 度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
第五章第 公司设董事会，对股东大会负责。公司不
二节第一 公司设董事会，对股东大会负责。 定期召开独立董事专门会议，全部由独立
百零六条 董事参加。
董事会由 7-15 名董事组成，设董事长1人，
副董事长 1 人。
第五章第 董事会由 7-15 名董事组成，设董事长 1
独立董事人数不少于董事会成员的三分之
二节第一 人，副董事长 1 人，独立董事人数不少于
一，且至少包括 1 名会计专业人士，独立董
百零七条 董事会成员的三分之一。
事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
董事会行使下列职权： 下列事项经公司全体独立董事过半数同意
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 后，提交董事会审议：
第五章第 工作； （一）应当披露的关联交易；
二节第一 （二）执行股东大会的决议； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
百零八条 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）被收购时公司董事会针对收购所作出
算方案； 的决策及采取的措施；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
损方案； 公司章程规定的其他事项。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 董事会行使下列职权：
发行债券或其他证券及上市方案； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 作；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （二）执行股东大会的决议；
的方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（九）决定公司内部管理机构的设置； 方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 行债券或其他证券及上市方案；
公司副总经理、财务总监等高级管理人 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（十一）制订公司的基本管理制度； 案；
（十二）制订本章程的修改方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十三）管理公司信息披露事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 保事项、委托理财、关联交易等事项；
司审计的会计师事务所； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
查经理的工作； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
章程授予的其他职权。 定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、战略委员 （十一）制订公司的基本管理制度；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 （十二）制订本章程的修改方案；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 （十三）管理公司信息披露事项；
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 审计的会计师事务所；
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 经理的工作；
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
为会计专业人士。 程授予的其
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