证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2021－081
汉马科技集团股份有限公司
关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汉马科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 与北京广
诚德明能源装备有限公司（以下简称“广诚德明”）于 2021 年 8 月 27 日签订了
《关于上海融和电科融资租赁有限公司之股权转让协议》，股权转让价格为人民币 40,000,000.00 元（大写：人民币肆仟万元整）。
●公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易情况概述
（一）本次股权转让的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》的相关规定要求，为进一步聚焦主营业务，公司于 2021 年 3 月 3 日出具了
《关于类金融业务相关事项的承诺》，现为了落实承诺中的相关事项，公司拟将持有的参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司（以下简称“融和电科”）全部股权转让给广诚德明，本次股权转让交易完成后，公司将不再持有融和电科股
权。公司与广诚德明于 2021 年 8 月 27 日签订了《关于上海融和电科融资租赁有
限公司之股权转让协议》，双方以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475 号）确定的评估值为依据，经协商确定股权转让价格为人民币 40,000,000.00 元（大写：人民币肆仟万元整）。
（二）审议情况
本次股权转让已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体董事一致表决同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：北京广诚德明能源装备有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA003J54XX
3、注册资本：人民币 2,000 万元
4、法定代表人：周秀芬
5、住所：北京市朝阳区东三环中路 55 号楼 17 层 2005
6、经营范围：销售机械设备、服装、鞋帽、家具、玩具、日用品、塑料制品、工艺品、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；会议服务；礼仪服务；摄影、扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东情况：周秀芬持有广诚德明 100%的股权。
8、公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海融和电科融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL6WM7C
3、注册资本：人民币 65,292.0132 万元
4、法定代表人：蔡宁
5、住所：上海市青浦区徐民路 308 弄 10 号楼 303 室
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：中电投融和融资租赁有限公司持有融和电科 40.7089%的股权；香港时代新能源科技有限公司持有融和电科 19.1448%的股权；上海融青企业管理合伙企业（有限合伙）持有融和电科 15.3158%的股权；云南能投资本投资有限公司持有融和电科 11.4869%的股权；港华综合电能投资(深圳)有限公司持有融和电科 7.3190%的股权；景成新能源投资有限公司持有融和电科 2.1957%的股权；公司持有融和电科 3.8290%的股权。
8、财务状况：
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，融和电科的资产总额 517,222.01 万元，
负债总额 456,554.73 万元，资产净额 60,667.28 万元；2020 年度实现营业收入
66,095.86 万元，净利润 7,881.52 万元。
9、交易标的权属情况：
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、本次交易定价依据：
本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475 号）确定的评估值为依据，并经双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次股权转让协议的主要内容
转让方：汉马科技集团股份有限公司
法定代表人：范现军
受让方：北京广诚德明能源装备有限公司
法定代表人: 周秀芬
本协议中，转让方和受让方合称“双方”，单称“一方”或“任何一方”。
鉴于：
1、上海融和电科融资租赁有限公司（下称“目标公司”）成立于 2019 年 9
月 23 日，截至本协议签署日，目标公司注册资本人民币 652,920,132.03 元。
2、转让方持有目标公司人民币 25,000,000.00 元的出资额，实缴人民币
25,000,000.00 元，占注册资本的 3.8290%（下称“标的股权”）；受让方主营
业务为太阳能光伏设备、风能设备、空气能设备、光热设备等相关新能源设备的
采购、存储及运输、加工、销售、工程安装、施工和服务等，在新能源发电行业
发电端具有丰富的建设和开发经验。现转让方有意对外转让标的股权，受让方有
意购买该标的股权。
3、双方经协商一致，根据法律、法规及目标公司《章程》的规定，就股权
转让事宜达成如下协议。
第一条 股权转让
1、转让方将其所持目标公司的标的股权转让予受让方。
2、股权转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权，受让方将实际
持有标的公司 3.8290%的股权。转让前后目标公司股权情况如下：
股东名称 转让前 转让后
注册资本（元） 持股比例 注册资本（元） 持股比例
中电投融和融资租赁有限公司 265,796,328.39 40.7089% 265,796,328.39 40.7089%
香港时代新能源科技有限公司 125,000,000.00 19.1448% 125,000,000.00 19.1448%
上海融青企业管理合伙企业（有限合伙） 100,000,000.00 15.3158% 100,000,000.00 15.3158%
云南能投资本投资有限公司 75,000,000.00 11.4869% 75,000,000.00 11.4869%
港华综合电能投资(深圳)有限公司 47,787,541.26 7.3190% 47,787,541.26 7.3190%
景成新能源投资有限公司 14,336,262.38 2.1957% 14,336,262.38 2.1957%
汉马科技集团股份有限公司 25,000,000.00 3.8290% 0 0.00%
北京广诚德明能源装备有限公司 0 0.00% 25,000,000.00 3.8290%
合计 652,920,132.03 100.0000% 652,920,132.03 100.0000%
注：具体数据以相应公司章程为准。
第二条 转让对价
双方同意，标的股权的转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475 号）确定的评估值为依据，确定转让价格为人民币 40,000,000.00 元（大写：人民币肆仟万元整）。
第三条 价款的支付和标的股权的过户
1、标的股权转让对价分两次付清。
2、在双方签署完毕本协议后，双方共同协调目标公司股东签署相关决议，同意转让方将标的股权转让予受让方。
3、在双方签署完毕本协议，且目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权后 10 个工作日内，受让方向转让方指定的下述收款账户支付第一笔股权转让款人民币 28,000,000.00 元（大写：人民币贰仟捌佰万元整）。
开户名：汉马科技集团股份有限公司
开户银行：中国光大银行马鞍山分行营业部
银行账号：79460188000017260
4、受让方支付第一笔股权转让款后 20 个工作日内，双方应配合目标公司完成标的股权的工商变更登记手续。
5、目标公司办理完成本协议第三条 4 款约定的标的股权的工商变更登记手续后 10 个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让对价剩余未支付部分，即人民币 12,000,000.00 元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。
第四条 过渡期的安排
1、受让方按照本协议约定支付第一笔股权转让价款至标的股权的工商变更登记手续完成前的期间（即过渡期）内，标的股权所产生的盈利或亏损及风险由受让方承担。
2、过渡期内，除履行本协议设定的义务，转让方不得再以任何方式行使股东权利。
第五条 陈述与保证
1、转让方的陈述与保证
转让方在此向受让方做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
①转让方系依中国法律合法成立并存续的公司，具备签署及履行本协议所需的完全的权利和授权；本协议经由转让方正当签署，即构成对转让方有效的且具
有约束力的义务，根据其条款对转让方具有执行力；
②转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；
③转让方签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，也不违反或不会导致转让方违反
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